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瑕疵出资股权转让效力

引言

在商事交易中，股权转让是常见的资本运作方式，而瑕疵出资作为公司设立或增资过程中易出现的问题，常与股权转让交织引发法律争议。所谓瑕疵出资，是指股东未按公司章程或法律规定完全履行出资义务的行为，如未足额缴纳出资、抽逃出资等。当存在瑕疵出资的股东转让股权时，其效力认定涉及股东权利行使、公司资本维持、债权人利益保护等多重法律价值的平衡，既是实务中的难点，也是公司法理论研究的重点。本文将围绕瑕疵出资股权转让的效力问题，从基本概念界定、效力认定难点、具体情形判断及法律后果完善等方面展开系统分析，以期为商事实践提供理论参考。

一、瑕疵出资与股权转让的基本界定

（一）瑕疵出资的法律内涵与表现形式

瑕疵出资是股东违反出资义务的法律状态。根据《公司法》及相关司法解释，股东的出资义务包括按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额（针对有限责任公司）或认购的股份（针对股份有限公司），且出资财产需符合法律规定（如非货币财产应评估作价、不得高估或低估）。瑕疵出资的核心在于“未完全履行出资义务”，具体表现形式主要有三类：

其一，完全未履行出资义务，即股东在出资期限届满后仍未缴纳任何出资，如约定以货币出资100万元却分文未付；其二，未全面履行出资义务，包括部分未缴纳（如仅缴纳50万元）、出资财产价值不足（如以评估价值30万元的设备作价50万元出资）、出资财产权利存在瑕疵（如以他人所有的房产出资）等；其三，抽逃出资，即股东在公司成立后通过虚构债权债务关系、制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配等方式将出资款转出，实质是对已缴纳出资的非法取回。

（二）股权转让的法律性质与效力层级

股权转让是股东将其对公司的股权让渡给他人的法律行为，本质是一种债权债务关系与物权变动的结合。从法律效果看，股权转让的效力可分为三个层级：一是股权转让合同的效力，即转让方与受让方之间的合同是否有效；二是股权变动的效力，即股权是否发生实际转移（如是否记载于股东名册、完成工商变更登记）；三是对公司及第三人（如债权人）的对抗效力，即股权变动是否产生外部公示效果。其中，瑕疵出资主要影响的是股权转让合同的效力及股权变动后的责任承担，但需注意区分合同效力与股权变动效力——合同无效并不必然导致股权未变动，反之股权未变动也不影响合同效力的独立判断。

二、瑕疵出资股权转让效力的认定难点

（一）法律规定的模糊性与解释分歧

我国现行法律对瑕疵出资股权转让效力的规定主要集中于《公司法》及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（以下简称《公司法司法解释三》）。《公司法》第28条规定了股东未履行或未全面履行出资义务的违约责任，但未直接规定此类股权能否转让；《公司法司法解释三》第18条则明确：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”该条款虽规定了责任承担，但未直接回答股权转让合同的效力问题，导致实务中对“瑕疵出资股权能否转让”“转让合同是否有效”等核心问题存在争议。

（二）各方利益的冲突与平衡困境

瑕疵出资股权转让效力的认定需平衡多方主体利益：对转让方而言，其希望通过转让股权摆脱出资责任；对受让方而言，若不知晓瑕疵可能主张合同无效或撤销；对公司而言，需维持资本充实以保障正常经营；对债权人而言，需确保公司责任财产不受减损。例如，若认定转让合同无效，受让方可要求返还股权款，但公司可能因此失去新股东的资金注入；若认定合同有效，则受让方可能需承担补足出资的连带责任，但其权益如何救济又需考量。这种利益冲突使得效力认定难以“一刀切”，需结合具体情形综合判断。

（三）实践中的争议焦点

实务中，争议主要集中在两个方面：一是“瑕疵出资是否影响股权的可转让性”。有观点认为，瑕疵出资的股权因存在权利瑕疵，属于“有权利负担的股权”，不得转让；但主流观点认为，股权作为财产权的一种，其可转让性并不因出资瑕疵而丧失，法律未禁止此类股权的转让，仅需在转让后处理出资责任问题。二是“受让人主观状态对效力的影响”。即受让人明知或应知出资瑕疵时，转让合同是否有效？有观点认为，若双方恶意串通损害公司或债权人利益，合同应无效；但更多观点认为，恶意串通需满足“损害第三人利益”的要件，而单纯的知情并不必然导致合同无效，更多影响的是责任承担而非合同效力。

三、瑕疵出资股权转让效力的具体判断

（一）股权转让合同效力的判断标准

根据《民法典》关于合同效力的规定，合同无效的情形包括违反法律、行政法规的强制性规定（且该规定为效力性强制性规定）、违背公序良俗、恶意串通损害他人合法权益等。瑕疵