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网络优化计算项目保密协议

本协议由以下双方于____年____月____日签署：

甲方：[甲方全称]

法定地址：[甲方法定地址]

联系人：[甲方联系人姓名]

联系方式：[甲方联系方式]

乙方：[乙方全称]

法定地址：[乙方法定地址]

联系人：[乙方联系人姓名]

联系方式：[乙方联系方式]

（以下简称“披露方”和“接收方”）

鉴于：

1.甲方拟委托乙方开展网络优化计算项目（以下简称“项目”），该项目涉及专有技术、商业数据和相关信息；

2.乙方同意接受甲方的委托，并根据本协议约定使用披露方的保密信息，以履行项目义务；

3.甲乙双方均希望明确在项目合作期间及之后，对涉及双方的保密信息所应承担的保密义务和责任，以保护各自的合法权益。

根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，甲乙双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守：

第一条定义与解释

1.1保密信息：指由披露方向接收方披露的，在披露时标明“机密”、“保密”或类似字样，或者根据其性质和披露环境应被合理理解为保密的，与项目相关的所有技术信息、商业数据、经营信息、财务信息、客户信息、内部资料、知识产权等，包括但不限于：

(a)项目相关的网络拓扑结构、配置参数、流量数据、性能指标、优化算法、计算模型、软件代码及其文档；

(b)项目计划、进度安排、预算成本、时间节点、评估报告、测试结果、最终优化方案；

(c)双方就项目进行的讨论、会议纪要、往来函件及电子邮件；

(d)与项目相关的，由披露方或其关联方拥有的专利、商标、著作权、商业秘密等知识产权信息；

(e)本协议本身及其条款内容。

1.2机密信息：指符合本协议第一条1.1款定义的保密信息。

1.3披露方：指本协议中向接收方披露保密信息的甲方。

1.4接收方：指本协议中接受披露方披露保密信息的乙方。

1.5项目期间：指自本协议生效之日起至项目最终成果按照约定交付并通过验收、所有与项目相关的款项已全部支付完毕之日止的期间。

1.6关联方：指接收方及其雇员、董事、经理、顾问、代理人、分包商、供应商及其他任何直接或间接参与项目或接触保密信息的第三方。

第二条保密义务

2.1接收方同意并承诺，以不低于保护自身同等重要性保密信息的谨慎程度（但无论如何不得低于合理的谨慎程度），且仅为履行本协议约定的项目目的，妥善保护披露方披露的所有保密信息，并确保其关联方也遵守不低于本协议规定的保密义务。

2.2接收方仅能根据本协议约定，在项目期间将保密信息用于与项目直接相关之目的，不得为任何其他目的使用保密信息，亦不得向任何第三方披露保密信息，除非：

(a)该第三方需要接触保密信息以履行其在接收方或披露方处的项目相关义务，且接收方已书面同意该第三方的加入并告知其保密义务；

(b)接收方应披露方要求，向其关联方披露保密信息，且披露方已书面同意该等披露并告知其关联方保密义务。

2.3接收方应采取合理的物理、技术和管理措施，确保保密信息的安全，防止未经授权的访问、复制、使用、修改、泄露或丢失，包括但不限于设置访问权限、加密数据、安全存储和传输信息、监控关联方的接触等。

2.4接收方应对其所有关联方进行充分指示、培训和管理，确保其理解保密信息的保密性质，并遵守本协议的保密义务。

2.5接收方应在其接触到的所有保密信息载体上（如文档、电子文件等）作出“机密”或“保密”的明确标记，并提醒接触该信息的关联方注意其保密性。

2.6未经披露方事先书面同意，接收方不得对任何保密信息进行反向工程、反编译、反汇编或试图发现其源代码、算法或结构。

2.7披露方有权要求接收方提供其为履行本协议而接触到的保密信息的关联方名单，接收方应及时提供。

第三条保密信息的例外

除本协议第一条1.1款定义的保密信息外，以下信息不视为保密信息：

3.1披露时已为公众所知的信息。

3.2披露后非因接收方或其关联方的过错而为公众所知的信息。

3.3接收方能证明，在披露前已合法持有该等信息，且在披露时不知晓、亦无合理理由应当知晓其保密性。

3.4接收方能证明，该等信息是从一个无保密义务的第三方合法获得且未违反该第三方保密义务的信息源获得的。

3.5接收方独立开发或创作，且未使用任何披露方保密信息的信息。

第四条接收方的权利与义务（与项目相关）

4.1接收方仅能将保密信息用于本协议约定的网络优化计算项目，不得用于任何其他用途。

4.2项目最终成果（如优化报告、软件、代码等）的知识产权归属按照甲乙双方另行签订的主合同约定执行，但该等成果中包含的披露方保密信息仍受本协议的保密义务保护。

第五条信息的返还或销毁

5.1在项目结束、本协议终止时，或应披露方随时提出的书面要求，接收方应在收到要