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合同解释原则规定案例

引言

在商事交易中，合同是明确双方权利义务的核心载体。然而，受语言表述的局限性、缔约时的疏忽或交易场景的变化影响，合同条款常出现歧义或漏洞，如何准确理解条款真意成为解决争议的关键。我国《民法典》第466条系统规定了合同解释规则，确立了文义解释、体系解释、目的解释等基本原则，为司法实践提供了明确指引。本文通过梳理典型案例，结合法律规定，深入探讨合同解释原则的适用逻辑与实务要点，以期为合同缔约、履约及争议解决提供参考。

一、合同解释原则的法律依据与核心价值

合同解释并非简单的文字翻译，而是通过法定方法探寻当事人真实意思、平衡交易公平的法律活动。我国《民法典》第466条规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当依据本法第一百四十二条第一款的规定，确定争议条款的含义。合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本使用的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的相关条款、性质、目的以及诚信原则等予以解释。”该条款明确了合同解释的“两步走”逻辑：首先以文义解释为基础，结合通常理解确定条款含义；若仍存争议，则综合体系、目的、习惯、诚信等原则进行补充。

合同解释原则的核心价值在于“定分止争”与“维护交易安全”。一方面，通过统一解释规则，避免法官自由裁量权过大导致同案不同判；另一方面，为市场主体提供行为预期——即使合同存在表述瑕疵，仍可通过法定规则还原真实意思，降低交易风险。例如，在建设工程合同中，若“工程验收合格”的表述存在歧义，法院通过解释明确其指向“经发包方、监理方共同确认的实质性验收”而非“形式上的资料提交”，既能解决当前争议，也为后续类似合同的起草提供指引。

（一）文义解释：以词句通常含义为起点

文义解释是合同解释的“第一站”，即按照合同条款所用词句的通常理解进行解释。这里的“通常理解”指理性第三人在相同语境下的一般认知，而非一方当事人的主观理解。例如，在某买卖合同纠纷中，双方约定“甲方应于货物交付后3个工作日内支付尾款”，乙方主张“工作日”应包含法定节假日，甲方则认为“工作日”仅指周一至周五。法院最终采纳通常理解——“工作日”为法律规定的周一至周五（排除法定节假日），判决甲方未超期付款。这一案例体现了文义解释的基础地位：若词句含义清晰，无需引入其他解释方法。

但文义解释并非绝对，当词句存在多义性或明显笔误时，需结合其他原则修正。例如，某租赁合同约定“月租金2000元，租赁期3年，每年递增5%”，但后续条款误写为“每年递增50%”。此时，若仅按文义解释“50%”，将导致租金畸高，明显不符合市场惯例。法院最终结合体系解释（合同其他条款约定“递增幅度不超过市场平均水平”）和目的解释（双方缔约时追求合理租金增长），将“50%”修正为“5%”，体现了文义解释的灵活性。

二、典型合同解释原则的实务应用——以具体案例为引

（一）体系解释：结合合同整体理解局部条款

体系解释要求将争议条款置于合同全文中，结合其他条款、合同结构、交易背景等综合判断，避免断章取义。例如，某股权转让合同约定“目标公司未披露的债务由原股东承担”，但未明确“未披露债务”的范围。争议发生后，原股东主张仅指“故意隐瞒的债务”，新股东认为包括“因疏忽未披露的债务”。法院通过审查合同其他条款发现，双方在“陈述与保证”部分约定“原股东已完整披露目标公司所有债务”，在“违约责任”部分约定“任何未披露债务均构成违约”。结合这些条款，法院认定“未披露债务”应包括所有未在披露文件中列明的债务（无论故意或过失），因为合同整体传递了“全面披露”的要求。

体系解释的关键在于“上下文关联”。另一个典型案例是某加工承揽合同，双方约定“乙方需在甲方支付预付款后10日内开始生产”，但未明确“开始生产”的标准。后续因乙方未及时采购原材料导致延期，甲方主张“开始生产”指“原材料进场”，乙方则认为“开始生产”指“生产线启动”。法院结合合同“质量要求”条款（约定“原材料需经甲方验收合格后方可使用”）和“进度管理”条款（要求乙方“在预付款到账后3日内提交原材料采购计划”），认定“开始生产”的合理标准应为“原材料完成采购并经甲方验收”，因为这一标准与合同其他条款的履行逻辑一致。

（二）目的解释：还原当事人真实缔约意图

目的解释是指当条款含义模糊时，以双方缔约时的真实目的为导向进行解释。这里的“目的”包括合同整体目的和条款具体目的，需结合磋商过程、交易背景、行业惯例等综合判断。例如，某技术服务合同约定“甲方应向乙方提供技术培训，直至乙方员工掌握操作技能”，但未明确“掌握”的标准。后因甲方认为乙方员工已达标，乙方则主张仍需培训，双方发生争议。法院通过调取缔约时的会议纪要（显示双方曾讨论“以通过第三方考核为掌握标准”）和行业惯例（同类技术培训通常以考核通过为验收条件），