企业并购中的劳动关系承继问题.docxVIP

企业并购中的劳动关系承继问题

引言

企业并购作为优化资源配置、实现规模扩张的重要手段，在市场经济中扮演着越来越关键的角色。从资产收购到股权并购，从横向整合到纵向延伸，并购行为不仅涉及资本重组与业务调整，更与企业员工的切身利益紧密相连。其中，劳动关系承继问题因其直接关联劳动者权益保障与企业并购效率，成为并购过程中不可回避的核心议题。妥善处理劳动关系承继，既能避免因劳动争议引发的并购僵局，又能稳定员工队伍、维护企业商誉；反之，若处理不当，则可能导致员工流失、诉讼纠纷甚至并购失败。本文将围绕企业并购中劳动关系承继的法律逻辑、实务难点与解决路径展开深入探讨，以期为企业提供可参考的操作指引。

一、企业并购与劳动关系承继的基础认知

（一）企业并购的类型划分及其对劳动关系的影响

企业并购是企业合并、资产收购、股权收购等资本运作行为的统称，不同类型的并购模式对劳动关系的影响存在显著差异。

首先，企业合并（包括吸收合并与新设合并）是指两个或两个以上企业通过协议约定合并为一个企业的行为。在此模式下，原企业的法人资格可能部分或全部消灭，新的企业主体将承继原企业的全部权利义务。由于合并直接导致用人单位主体变更，劳动关系的承继具有法定强制性——原劳动合同由合并后的企业继续履行，这是劳动关系承继中最典型的“主体变更型”场景。

其次，资产收购是指收购方通过购买目标企业核心资产（如设备、技术、客户资源等）实现业务承接的行为。此时，目标企业的法人资格通常保留，但被收购资产对应的业务可能剥离，原企业与员工的劳动关系是否延续需视具体情况而定：若资产收购导致原企业丧失履行劳动合同的基本条件（如生产设备全部转移），可能触发劳动合同的解除或变更；若收购方仅接收资产但不承接员工，则原企业需自行处理员工安置问题。

最后，股权收购是指收购方通过购买目标企业股权获得控制权的行为。此模式下，目标企业的法人资格与经营主体未发生根本变化，仅股东结构调整，因此原劳动关系原则上不受影响，劳动合同继续由目标企业履行。但实践中，收购方可能通过调整管理层、优化业务结构等方式间接影响员工权益，如岗位调整、薪酬变动等，由此引发的劳动关系变更需遵循法定程序。

（二）劳动关系承继的核心内涵与法律属性

劳动关系承继，是指在企业并购过程中，原用人单位与劳动者的权利义务由并购后的新主体或其他关联主体承接的法律现象。其核心在于“延续性”与“法定性”：一方面，劳动者的工作内容、薪酬待遇、工龄等核心权益应尽可能保持稳定；另一方面，承继行为需符合法律规定的条件与程序，不能随意突破劳动者的意思自治。

从法律属性看，劳动关系承继是劳动合同主体的变更。根据《劳动合同法》相关规定，劳动合同的变更需双方协商一致，但企业并购属于特殊情形——当并购导致用人单位主体变更（如合并、分立）时，法律直接规定原劳动合同由承继主体继续履行，无需劳动者重新签订合同。这种“法定承继”的设计，既保障了劳动者就业稳定，又避免了因重新签约可能引发的大规模争议，是平衡企业经营自主权与劳动者权益的重要制度安排。

二、劳动关系承继的法律依据与实务困境

（一）现行法律框架下的规则体系

我国关于企业并购中劳动关系承继的法律规定主要散见于《劳动合同法》《公司法》《劳动法》及相关司法解释，形成了以“法定承继为主、协商变更为辅”的基本规则。

《劳动合同法》第34条明确规定：“用人单位发生合并或者分立等情况，原劳动合同继续有效，劳动合同由承继其权利和义务的用人单位继续履行。”这一条款为合并、分立场景下的劳动关系承继提供了直接法律依据。对于资产收购、股权收购等非主体变更型并购，《劳动合同法》第40条、第46条则规定了劳动合同解除的条件与补偿标准——若并购导致劳动合同无法履行，经协商未能就变更劳动合同达成协议的，用人单位可解除劳动合同并支付经济补偿。此外，《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律问题的解释（一）》进一步明确，劳动者非因本人原因从原用人单位被安排到新用人单位工作的，原用人单位的工作年限合并计算为新用人单位的工作年限，这为工龄连续计算提供了司法保障。

（二）实务操作中的典型难点

尽管法律框架已初步建立，但企业并购的复杂性与劳动者权益的多样性，使得劳动关系承继在实践中面临多重挑战。

其一，不同并购类型的规则适用模糊。例如，资产收购中若收购方选择性接收部分员工，原企业与未被接收员工的劳动关系如何处理？法律仅规定“无法履行”时可解除合同，但“无法履行”的认定标准不明确，容易引发争议。某制造企业曾因将核心生产线转让给收购方，原企业剩余业务无法为员工提供同类岗位，员工以“企业仍有其他业务”为由拒绝解除合同，最终通过仲裁才认定“原岗位消失属于无法履行”，这一过程耗时数月，严重影响并购进度。

其二，工龄连续计算的争议频发。工龄不仅关系到经济补偿、年休假等直接权益，更涉及无