风险投资（VC）投资意向书（Term Sheet）.docx

—PAGE—

—PAGE—

风险投资（VC）投资意向书（TermSheet）

风险投资（VC）投资意向书（TermSheet）

本投资意向书（下称“本意向书”）由以下双方于【】年【】月【】日签署：

投资方：【投资机构全称】（下称“投资方”）

统一社会信用代码/身份证号码：【】

法定代表人/负责人/执行事务合伙人：【】

联系地址：【】

目标公司：【公司全称】（下称“公司”或“目标公司”）

统一社会信用代码：【】

法定代表人：【】

联系地址：【】

创始人/现有主要股东：【创始人姓名】（下称“创始人”）

身份证号码：【】

联系地址：【】

（投资方、公司及创始人合称为“各方”，单称为“一方”）

鉴于：

1.公司是一家依据中华人民共和国法律合法设立并有效存续的有限责任公司/股份有限公司，主要从事【】业务（下称“主营业务”）。

2.创始人【】为公司现有控股股东及核心管理人员。

3.投资方为一家专业的创业投资机构，有意对公司进行投资。

4.各方已就投资事宜进行了初步磋商，并希望在此意向书的基础上，进一步推进尽职调查及正式投资协议的谈判与签署。

为明确各方的初步意向，保障后续谈判有序进行，经友好协商，达成本意向书如下：

一、投资概要

1.1投资金额：投资方拟以人民币【】万元（以下简称“投资款”）对公司进行投资。

1.2投资前估值：本次投资对公司的投前估值为人民币【】万元（以下简称“投前估值”）。

1.3投资后估值：本次投资对公司的投后估值为人民币【】万元（即“投前估值”与“投资款”之和，以下简称“投后估值”）。

1.4投资方式：投资方通过认购公司新增注册资本的方式对公司进行增资（下称“本次增资”或“本次交易”）。

1.5投资后股权结构：本次增资完成后，投资方将持有公司【】%的股权（以下简称“目标股权比例”）。具体的注册资本、股权比例及出资额以最终正式投资协议及工商登记文件为准。

二、投资方案

2.1增资价款：投资方总计出资人民币【】万元，其中【】万元计入公司注册资本（资本公积金），剩余部分计入公司的资本公积金。

2.2支付条件：投资方将在满足以下全部先决条件（或由投资方书面豁免）后的【】个工作日内，将投资款支付至公司指定账户：

（1）投资方已完成其对公司的法律、财务及业务尽职调查，且调查结果令投资方满意；

（2）公司及创始人已就本次交易履行了所有必要的内部决策程序（包括但不限于股东会、董事会决议）；

（3）本意向书第三条约定的“排他期”已届满且公司未发生重大不利变化；

（4）各方已正式签署令投资方满意的、符合本意向书原则的正式投资协议及其相关法律文件；

（5）公司已根据正式投资协议的要求，完成相关工商变更登记手续（以取得新的营业执照为准）。

2.3资金用途：公司承诺，本次增资所获投资款将全部用于公司主营业务的发展、研发投入、市场拓展及补充营运资金，具体用途由董事会批准的资金使用计划确定。

三、排他期

自本意向书签署之日起【六十（60）】日内（“排他期”），公司及创始人不得直接或间接地就公司股权或类似权益的融资、出售、质押等事宜，与除投资方之外的任何第三方进行接洽、谈判或达成任何口头或书面的意向、协议。如公司违反本条规定，应赔偿因此给投资方造成的全部损失。

四、股东权利

4.1优先认购权：公司未来发行任何新的股权、可转换为股权的证券或带有股权性质的权益（但经董事会批准的员工股权激励计划下发行的股权除外）时，投资方有权按其届时持股比例优先认购相应份额。

4.2优先购买权与共同出售权：

（1）如创始人拟向任何第三方转让其持有的公司股权，投资方在同等条件下享有优先购买权。

（2）若创始人拟转让的股权未被投资方完全购买，投资方有权（但无义务）按创始人拟转让的条件和比例，将其持有的部分公司股权随同出售给该拟受让方。

4.3反稀释权利：若公司后续以低于本次交易每股价格的条款进行新的股权融资（“降价融资”），投资方有权获得额外的股权补偿（以广义加权平均法或完全棘轮法计算，具体以正式协议约定为准），以使投资方的每股有效价格降至与新发行价格相同。

4.4清算优先权：当公司发生清算、解散、被收购或控制权变更等视为清算事件时，在依法支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后，投资方有权优先于其他股东获得相当于其投资额【一（1）】倍的优先清偿款项（“优先清算额”）。获得优先清算额后，剩余财产由全体股东（包括投资方）按持股比例共同分配。

4.5信息权：公司应向投资方提供经审计的年度财务报告、未经审计的季度财务报告及月度经营报告。投资方有权在合理提前通知的情况下，检查公司财务账簿和记录，并访问公司场所与管理层沟通。

五、公