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冲突矿产合规管理操作手册

前言

本手册旨在为企业提供一套系统、务实的冲突矿产合规管理操作指引。冲突矿产问题不仅关乎企业的社会责任形象，更直接影响供应链的稳定性与可持续发展。通过建立有效的合规管理体系，企业能够积极应对法律法规要求，履行对人权与环境的承诺，提升供应链透明度，并降低潜在的法律、声誉及运营风险。本手册将围绕合规管理的核心环节，从体系构建到具体执行，为企业提供可操作的步骤与建议。

一、建立合规管理体系与承诺

1.1制定冲突矿产合规政策声明

企业应制定一份正式的冲突矿产合规政策声明，明确禁止使用来自冲突地区或通过非法手段开采、交易的锡、钽、钨、金（3TG）及其衍生物，并承诺致力于通过尽职调查确保供应链的矿产来源符合负责任矿产的标准。该政策声明需由企业最高管理层批准，并向所有员工、供应商及其他利益相关方公开传达。政策应阐明合规目标、适用范围（如涉及的产品、物料及地域）、责任部门以及违反政策的后果。

1.2建立合规管理组织架构与职责

明确冲突矿产合规管理的牵头部门与协作部门，赋予牵头部门足够的权限与资源。通常可由采购、法务、供应链管理、企业社会责任等部门共同组成跨部门工作组。明确各部门及相关岗位的职责，例如：牵头部门负责政策制定、整体协调与监督；采购部门负责与供应商的沟通、信息收集与管理；法务部门负责跟踪法规动态与提供法律支持；供应链管理部门负责将合规要求融入供应商选择与绩效管理。确保责任到人，沟通顺畅，协作高效。

1.3资源保障与人员培训

为冲突矿产合规管理工作配备必要的人力资源、财务资源与技术支持。定期组织相关人员进行培训，内容包括冲突矿产相关法律法规、政策标准、尽职调查流程、供应链管理工具使用等，确保员工具备履行其职责所需的知识与技能。培训对象应覆盖管理层、采购人员、供应链管理人员以及与供应商接口的相关人员。

二、供应链尽职调查：识别与评估

2.1确定尽职调查范围

根据企业自身产品特性、业务规模及供应链复杂度，界定冲突矿产尽职调查的范围。首先，识别企业产品中可能含有的3TG矿产及其衍生物。这通常需要工程、研发及采购部门协作，梳理物料清单（BOM），确定哪些零部件或原材料可能包含3TG。其次，明确尽职调查的供应链层级，通常从直接供应商开始，根据风险评估结果决定是否延伸至更上游的供应商。

2.2收集供应链信息

设计并向直接供应商发放冲突矿产调查问卷（如基于EICC/GeSI的CMRT模板或其他行业认可的标准问卷），收集关于其供应的零部件或原材料中3TG的来源、冶炼厂信息等。问卷应清晰、具体，便于供应商理解与填写。对于复杂的供应链，可能需要与供应商进行多次沟通，以确保信息的准确性和完整性。同时，鼓励供应商提供支持性文件，如原产地证明、冶炼厂名单等。

2.3评估供应链风险

基于收集到的供应商信息，对供应链中的3TG来源进行风险评估。评估应考虑矿产的原产国（特别是高风险国家和地区）、冶炼厂的合规状况、供应链的透明度以及是否存在已知的冲突关联。可利用行业组织或第三方机构提供的风险数据库、冶炼厂名单（如负责任矿产倡议RMI的合规冶炼厂名单）等工具辅助评估。对识别出的高风险供应商或物料，应标记为重点关注对象。

三、供应链尽职调查：应对与缓解

3.1与供应商沟通与合作

对于存在潜在风险的供应商，企业应与其进行积极、建设性的沟通，明确表达企业对冲突矿产合规的要求和期望。鼓励供应商提升其自身的尽职调查能力，并提供必要的指导与支持。可要求高风险供应商提供更详细的矿产来源信息、冶炼厂的尽职调查报告，或参与负责任矿产倡议。建立与供应商的定期沟通机制，跟踪其改进措施的落实情况。

3.2推动供应商参与负责任矿产倡议

积极鼓励和支持直接供应商及下游供应商加入如负责任矿产倡议（RMI）等行业组织，遵循其制定的尽职调查框架（如《负责任矿产保证程序》（RMAP））。这些倡议有助于供应商建立标准化的尽职调查流程，提升供应链透明度。企业自身也可考虑加入相关倡议，利用其资源与网络，与行业伙伴共同推动负责任矿产供应链的建设。

3.3考虑替代材料或来源

在技术可行且经济合理的前提下，对于风险极高且难以通过尽职调查确认来源的3TG材料，可考虑寻找来自无冲突地区的替代供应商，或采用不含冲突矿产的替代材料、回收材料。在选择新供应商时，应将冲突矿产合规作为重要的评估指标。

四、报告与沟通

4.1准备冲突矿产报告

根据适用法律法规（如美国《多德-弗兰克法案》第1502节）及利益相关方的要求，定期编制冲突矿产报告。报告应客观、准确地描述企业在冲突矿产合规方面所做的努力，包括政策声明、尽职调查流程、调查结果、风险评估、采取的缓解措施以及成效等。报告应尽可能透明，并可考虑聘请第三方机构对尽职调查过程及报告进行独立的合理保证或鉴证。

4.2内外部沟通

建立有效的内