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《公司法》股东知情权诉讼举证规则

引言

股东知情权是公司股东基于其身份享有的核心权利之一，是股东参与公司治理、监督管理层行为、维护自身权益的基础。我国《公司法》第33条、97条明确规定了股东查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，以及有限责任公司股东查阅会计账簿的权利。然而，实践中股东知情权的行使常因公司拒绝配合而引发诉讼，此时举证规则便成为决定诉讼胜负的关键。举证规则不仅涉及“谁主张、谁举证”的基本法理，更需结合股东知情权的特殊属性，在股东与公司之间合理分配举证责任，平衡双方权益。本文将围绕《公司法》及相关司法解释，系统梳理股东知情权诉讼中的举证规则，探究其内在逻辑与实践应用。

一、股东知情权诉讼举证规则的基础理论

（一）股东知情权诉讼的核心争议点

股东知情权诉讼的核心争议通常集中于三个层面：其一，原告是否具备合法股东身份；其二，股东主张的查阅范围是否符合法律规定；其三，股东要求查阅的目的是否具有正当性。这三个争议点贯穿诉讼全过程，直接决定了股东的诉讼请求能否得到支持。例如，若公司对股东身份提出异议，股东需首先证明自己的股东资格；若公司以“查阅目的不正当”为由拒绝，股东则需举证证明其目的正当；若股东主张超出法定范围的查阅内容（如要求查阅原始凭证），则需说明法律依据或公司章程的特别规定。

（二）举证规则的立法目的与价值取向

股东知情权诉讼举证规则的设计，本质上是为了平衡股东权益保护与公司商业秘密维护的双重价值。一方面，股东作为公司的出资者，有权通过知情行为监督公司运营，防止管理层滥用权力；另一方面，公司需避免股东以“知情权”为名获取商业秘密，损害公司合法利益。因此，举证规则既要求股东对其主张的权利基础（如股东身份、正当目的）承担举证责任，也要求公司对拒绝查阅的理由（如目的不正当、查阅范围不合法）提供证据支持。这种双向举证的设计，既避免了股东滥用诉权，也防止了公司随意限制股东权利。

二、股东知情权诉讼的举证责任分配

（一）原告股东的举证责任

根据“谁主张、谁举证”的民事诉讼基本规则，股东作为原告提起知情权诉讼时，需对以下事实承担举证责任：

股东身份的证明

股东身份是行使知情权的前提。实践中，股东可通过公司章程、股东名册、出资证明书、工商登记信息等证据证明其股东资格。若存在股权代持情形（隐名股东），隐名股东需额外提供代持协议、实际出资凭证、参与公司管理的记录等证据，以证明其与显名股东之间的委托关系及实际股东地位。例如，隐名股东张某持有与李某签订的《股权代持协议》，并能提供向公司账户转账的出资记录、参加股东会的签到表等，即可初步证明其股东身份。

已向公司提出查阅请求的证明

根据《公司法》第33条第2款，股东要求查阅公司会计账簿时，需向公司提出书面请求并说明目的。因此，股东需举证证明已履行前置程序，如提供邮寄书面请求的快递单（需注明文件内容）、公司签收记录、双方沟通的邮件或聊天记录等。若公司否认收到请求，股东需进一步提供送达凭证，例如通过公证方式邮寄书面申请，以增强证据效力。

查阅目的正当性的初步证明

对于查阅会计账簿等敏感资料，股东需证明其目的具有正当性。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（以下简称《公司法司法解释四》）第8条列举了“不正当目的”的典型情形，如股东自营或为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务、股东曾泄露公司商业秘密等。股东需通过说明查阅的具体用途（如了解公司财务状况以决定是否继续投资、监督关联交易合法性等），并提供相关背景资料（如拟参与的投资项目说明、对公司关联交易的合理怀疑依据），来证明其目的不违反上述“不正当目的”的规定。

（二）被告公司的举证责任

公司作为被告，若拒绝股东的查阅请求，需对拒绝的合法性承担举证责任，主要包括以下两方面：

股东不具备查阅资格的反驳

若公司主张股东已丧失股东身份（如股权已转让但未变更登记），需提供股权转让协议、股东会决议、工商变更登记材料等证据；若公司质疑隐名股东的实际股东地位，需举证代持协议不存在、隐名股东未实际出资或未参与公司管理等事实。

股东查阅目的不正当的证明

公司需对股东存在《公司法司法解释四》第8条规定的“不正当目的”情形承担举证责任。例如，公司若主张股东自营竞争业务，需提供股东投资其他公司的工商登记信息、该公司与本公司经营范围重合的证明、双方存在直接竞争的业务合同等；若主张股东曾泄露商业秘密，需提供股东向外传输公司客户名单、技术资料的证据（如邮件、聊天记录、证人证言）及该信息属于商业秘密的证明（如采取了保密措施、具有商业价值等）。

（三）举证责任的动态平衡

在诉讼过程中，举证责任并非固定不变，而是随着双方举证情况动态转移。例如，股东初步证明其具有股东身份并已提出查阅请求后，举证责任转移至公司，由公