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北交所挂牌法律意见书起草要点

北交所的设立，为创新型中小企业开辟了更为便捷的直接融资路径。作为挂牌过程中的核心法律文件，《法律意见书》承载着对发行人合规性的专业判断，是监管机构及市场投资者的重要参考依据。起草一份高质量的北交所挂牌法律意见书，不仅要求律师具备扎实的法律功底，更需要对北交所的审核理念、中小企业的经营特点以及资本市场的运作规律有深刻理解。本文旨在结合实践经验，阐述北交所挂牌法律意见书起草的核心要点，以期为同业提供参考。

一、深入理解审核逻辑，精准把握核查重点

北交所聚焦服务创新型中小企业，其审核理念在强调合规性的基础上，更注重企业的持续经营能力和创新属性。因此，法律意见书的起草不能简单套用其他市场的模板，而应紧密围绕北交所的定位与要求展开。

首先，需全面掌握《公司法》《证券法》以及中国证监会、北交所发布的各项规章、规范性文件及自律规则，特别是《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则》等核心规则中关于发行条件的具体规定。法律意见书的核心任务之一，便是逐项核查并确认发行人是否符合这些法定及监管要求。

其次，要充分认识到中小企业在发展过程中可能存在的历史遗留问题，如股权代持、出资不规范、内控薄弱等。核查时应秉持“穿透式”原则，不仅要关注表面文件，更要探究问题实质，分析其对发行人本次挂牌及未来持续经营的影响，并协助企业进行规范整改，提出切实可行的解决方案。对于历史上的不规范行为，应客观陈述事实，分析法律后果，并就其是否构成重大违法违规、是否对本次挂牌构成实质性障碍发表明确意见。

二、夯实核查基础，确保事实清楚、依据充分

法律意见书的权威性建立在充分、有效的尽职调查基础之上。没有扎实的核查工作，所谓的“专业意见”便无从谈起。

核查范围应全面覆盖：从发行人的主体资格、历史沿革、股权结构、公司治理、业务经营、资产权属、重大债权债务、重大诉讼仲裁、关联交易与同业竞争，到募集资金运用的合规性、董事监事高级管理人员的任职资格等，均需纳入核查范围。尤其需要注意的是，对于北交所特别关注的创新特征、核心技术、研发投入等方面，虽然主要由其他中介机构核查，但法律层面需关注相关知识产权的权属清晰、不存在重大纠纷，以及研发活动的合规性。

核查方法应力求多样有效：查阅文件是基础，包括但不限于工商档案、公司章程、三会决议、重大合同、财务报告、专利证书等。但不应止步于此，还应结合实地走访、与管理层及核心人员访谈、函证、网络核查（如裁判文书网、失信被执行人信息网等）等多种方式，进行交叉验证，确保所获取信息的真实性、准确性和完整性。对于关键事实和数据，务必“眼见为实”，并留存充分的工作底稿作为支撑。

三、规范意见书结构，突出逻辑层次与专业判断

法律意见书的结构应清晰、严谨，符合监管机构的通常要求和行业惯例，以确保阅读者能够快速、准确地理解核心内容。

引言部分：应明确出具法律意见书的依据（如与发行人签订的委托协议、相关法律法规等）、律师的核查范围、核查方法以及声明事项。声明事项需特别强调律师仅就发行人提供的文件及已核查事实发表意见，不对财务数据等专业事项发表意见，并提示法律意见书的使用范围和有效期。

正文部分：这是法律意见书的核心，应逐项就本次挂牌的实质性条件及相关法律问题进行论述和发表意见。建议按照“事实认定—法律分析—结论性意见”的逻辑展开。

*发行人的主体资格：需详细核查并披露发行人的设立、历次变更、注册资本缴纳、股权结构演变等情况，确认其合法设立、有效存续，具备本次发行上市的主体资格。

*本次发行上市的实质条件：这是重中之重，需对照北交所的发行上市条件，逐条进行核查并发表明确意见。例如，持续经营满一定期限、业务明确且具有持续经营能力、公司治理健全、股权清晰、无重大违法违规等。对于是否符合“创新型中小企业”的相关要求，虽非法律意见书的核心，但可结合发行人的技术优势、研发投入等情况，在适当部分予以呼应或提示。

*业务与合规经营：核查发行人主营业务是否符合国家产业政策，经营过程中是否遵守相关法律法规，是否存在重大违法违规行为，是否取得必要的资质许可。

*关联交易与同业竞争：需全面梳理关联方及关联交易，分析关联交易的必要性、公允性及决策程序的合规性；对于同业竞争，应核查是否存在，并分析其对发行人独立性的影响及解决措施。

*公司治理：核查发行人的组织机构设置、三会运作、内部控制制度的建立与执行情况，确认其公司治理符合规范性要求。

*其他重要事项：如重大资产、知识产权、重大合同、诉讼仲裁、董监高及核心技术人员情况等。

结论部分：应在前述逐项核查的基础上，对发行人本次北交所挂牌的整体合规性发表总括性的结论意见。结论必须明确、肯定，避免使用模糊或模棱两可的表述。若存在对本次挂牌构成实质性障碍的法律问题，应在