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细胞治疗技术转让与开发协议

一、合同主体

（一）合同双方

本合同由以下双方签订：甲方（技术转让方）为一家专注于细胞治疗技术研发的企业，注册地址位于__________，法定代表人或授权代表为__________；乙方（技术受让与开发方）为一家从事生物医药开发的企业，注册地址位于__________，法定代表人或授权代表为__________。双方均具备独立法人资格，自愿签订本协议，共同遵守相关法律法规。

（二）合同内容

本协议旨在规范甲方将其拥有的细胞治疗技术（包括但不限于特定细胞培养、基因编辑及临床应用方法）转让给乙方，并合作进行后续技术开发。转让内容包括技术文档、实验数据、知识产权等；开发合作涉及共同推进技术优化、临床试验及商业化应用。双方同意在技术转让基础上，建立长期开发合作关系，确保技术安全、有效及合规性。

二、技术转让条款

（一）技术转让范围

甲方应向乙方提供完整的细胞治疗技术资料，包括技术手册、操作流程、质量控制标准及相关专利文件。转让技术涵盖特定细胞系培养方法、基因修饰技术及体外实验方案，所有资料需在签署后____日内交付乙方。乙方有权在转让范围内使用技术进行研发，但不得擅自修改核心内容。

（二）知识产权归属

转让技术所涉知识产权（如专利、著作权）归甲方所有，乙方仅获得非独占性使用权。开发过程中产生的新知识产权（如改进技术或衍生应用），双方共同所有，收益按开发投入比例分配。乙方需保护甲方商业秘密，未经许可不得向第三方披露。

（三）转让费用与支付

乙方应向甲方支付技术转让费人民币__________元，分两期支付：首期_%于协议生效后_日内支付，剩余_%于技术交付验收合格后_日内支付。支付方式为银行转账至甲方指定账户（账户信息：__________），费用包含技术文档交付及初始培训支持。

三、开发合作条款

（一）合作开发计划

双方共同制定细胞治疗技术开发计划，包括研发目标、时间表及资源投入。开发阶段分为实验室优化（____个月内完成）、临床前研究（____个月内完成）及临床申报（____年内启动）。甲方提供技术支持与指导，乙方负责实验执行、数据收集及资金保障。开发成果需定期评估，双方共享进展报告。

（二）资源投入与分工

甲方投入技术专家团队（不少于_人）提供咨询与培训，确保技术顺利转移；乙方投入研发资金（不低于人民币_______元）及实验室设施，负责日常操作与安全管理。双方各指派一名项目经理协调开发进程，每月召开例会讨论风险与调整方案。

（三）保密义务

双方对协议内容及技术细节承担保密责任，保密期自签署日起____年。任何一方泄露机密信息（如实验数据或商业计划），需赔偿对方损失。保密范围包括技术文档、会议记录及开发成果，但依法公开信息除外。

四、责任与义务

（一）甲方责任

甲方确保转让技术合法、完整且无侵权风险，提供必要培训与支持；按时交付技术资料，协助乙方解决开发中的技术问题；维护知识产权完整性，及时处理侵权纠纷。

（二）乙方责任

乙方按时支付转让费用，保障开发资金充足；严格执行技术操作规范，确保研发安全合规；定期向甲方报告开发进展，保护甲方知识产权；承担开发过程中的实验风险及合规责任。

（三）共同义务

双方合作推进技术开发，共享研发成果；遵守生物安全法规及伦理标准；及时沟通解决合作障碍；在技术商业化前，共同评估市场风险与收益分配方案。

五、违约责任

（一）违约情形

任何一方未履行协议义务（如延迟支付费用、未交付技术资料或泄露机密）视为违约。违约方需在收到书面通知后____日内纠正，否则承担相应责任。

（二）违约赔偿

违约方需赔偿对方直接损失（如研发延误成本或利润损失），赔偿额不超过协议总金额的____%。严重违约（如故意侵权或重大过失）时，守约方有权终止协议并追偿。不可抗力事件（如自然灾害）可免除部分责任，但需及时通知对方。

六、争议解决方法

双方因本协议产生争议时，应首先通过友好协商解决；协商不成，提交__________仲裁委员会仲裁，仲裁地为__________，裁决为终局。仲裁期间，协议其他条款继续履行。

七、合同生效与终止

（一）生效条件

本协议自双方签署日起生效，有效期____年。生效后，双方开始履行转让与开发义务。

（二）终止情形

协议可因以下原因终止：双方协商一致；有效期届满；一方严重违约且未纠正；不可抗力导致无法继续履行。终止时，双方需结算未结费用，处理知识产权归属，并销毁机密资料。

八、签署

甲方签署人：__________（签署日期：____年__月__日）

乙方签署人：__________（签署日期：____年__月__日）