法律事务所合同审查操作规范.docxVIP

法律事务所合同审查操作规范

一、总则

（一）目的与依据

为规范本所合同审查业务操作，提升法律服务质量，防范执业风险，保障客户合法权益，依据相关法律法规及本所内部管理制度，特制定本规范。本规范旨在为执业律师提供合同审查的基本指引，确保审查工作的专业性、严谨性和高效性。

（二）适用范围

本规范适用于本所全体执业律师及辅助人员承办的各类合同审查业务。除非另有特别约定或项目特殊要求，均应遵循本规范的基本原则和操作流程。

（三）基本原则

1.合法合规原则：确保合同内容不违反法律、行政法规的强制性规定，符合公序良俗。

2.风险控制原则：重点识别和评估合同中潜在的法律风险，并提出合理的防范建议。

3.商业目的原则：审查工作应服务于客户的商业交易目的，在法律框架内促进交易的实现。

4.清晰明确原则：力求合同条款表述准确、逻辑清晰、权利义务界定明确，避免歧义。

5.勤勉尽责原则：以高度的责任心和专业素养，对合同进行全面、细致的审查。

二、合同审查的基本流程

（一）审查启动与沟通

1.明确需求：承办律师在接收合同审查任务时，应首先与客户进行充分沟通，明确合同的背景、交易目的、核心诉求、相对方情况以及客户对审查的具体要求（如审查重点、紧急程度等）。必要时，应制作沟通笔录或会议纪要。

2.资料收集：向客户索取与合同相关的基础资料，包括但不限于交易各方的主体资格证明、与合同相关的审批文件、背景资料等，确保审查基于充分的信息。

3.初步判断：对合同的性质、复杂程度、潜在风险进行初步评估，合理安排审查工作。

（二）形式审查

1.文件齐备性：检查客户提供的合同文本及相关附件是否完整、齐全。

2.合同规范性：审查合同文本的排版、字体、页码、签章位置等是否符合一般商业习惯或客户要求；合同名称与合同内容是否相符。

3.用语规范性：审查合同中是否存在错别字、语句不通顺、标点符号使用不当等问题。

（三）实质审查

1.合同主体审查：

*审查合同各方当事人的名称/姓名、法定代表人/负责人、统一社会信用代码/身份证号（如需）、住所等基本信息是否准确、完整。

*对法人或其他组织，审查其是否具备相应的民事权利能力和行为能力，重点关注其经营范围、资质许可（如涉及）等是否与合同标的相适应。

*对自然人，审查其是否具有完全民事行为能力。

*如涉及代理人，审查其授权委托书的真实性、授权范围及权限期限。

2.合同内容审查：

*合同核心要素：审查合同标的是否明确、具体；数量、质量（标准、检验方式）是否清晰；价款或报酬的确定方式、支付方式、支付期限是否明确、合理。

*权利义务条款：审查各方权利义务是否明确、具体、对等；是否存在权利义务约定不清、遗漏或冲突的情形。

*履行条款：审查履行期限、履行地点、履行方式是否明确、可行。

*风险防范条款：审查违约责任条款是否明确、具体、具有可操作性，违约金或赔偿金的计算方式是否合理；不可抗力条款的约定是否符合法律规定及行业惯例；情势变更条款（如约定）是否合理。

*知识产权条款：如涉及知识产权，审查相关权利的归属、许可使用范围、期限、费用及侵权责任等约定是否清晰。

*保密条款：如涉及商业秘密或敏感信息，审查保密范围、保密期限、保密责任及泄密后果等约定是否充分。

*不可抗力条款：审查其定义、范围、通知义务、法律后果等是否符合法律规定及公平原则。

*争议解决条款：审查争议解决方式（协商、调解、仲裁、诉讼）的选择是否明确；如约定仲裁，仲裁机构的选择是否唯一、明确；如约定诉讼，管辖法院的约定是否符合法律规定。

*法律适用条款：涉外合同应审查法律适用的约定是否明确、合法。

*合同的变更、解除与终止条款：审查相关条件、程序及法律后果是否明确。

*通知与送达条款：审查各方联系方式、通知方式、送达地址及送达效力的约定是否明确、有效。

*合同生效条件与期限：审查合同生效的条件（如签字盖章、审批等）是否明确、合理。

3.合法性审查：确保合同条款不违反法律、行政法规的强制性规定，不损害国家利益、社会公共利益或他人合法权益。

4.逻辑性与严谨性审查：审查合同条款之间是否存在逻辑矛盾，条款表述是否严谨，是否存在歧义或漏洞。

（四）出具审查意见

1.意见形式：根据客户要求及合同重要程度，可采用批注修改稿、审查意见书（或法律意见书）等形式。对于简单合同，可直接在合同文本上批注并附简要说明；对于复杂或重要合同，建议出具专门的审查意见书，对审查发现的问题、风险及修改建议进行系统阐述。

2.意见内容：审查意见应明确指出合同中存在的问题、潜在风险，并提出具体、可行的修改建议或风险提示。对于修改建议，应说明修改理由。意见表述应清晰、专业