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关联交易管理指南解读

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目录

02

定义与范围界定

01

概述与背景

03

核心原则解读

04

实施流程与步骤

05

风险管理策略

06

合规审查与维护

01

概述与背景

指南出台背景

市场规范化需求

随着经济活动的复杂化，关联交易监管漏洞频现，亟需系统性文件规范交易行为，防止利益输送和资源不合理配置。

风险防控升级

针对关联交易可能引发的财务舞弊、税务规避等问题，强化全流程监控与合规性审查标准。

国际经验借鉴

参考成熟市场对关联交易的披露要求及审查机制，结合本土实际，制定更具操作性的管理框架。

核心目标与意义

保障公平交易

明确关联方定义及定价原则，确保交易条件与独立第三方一致，维护市场公平竞争环境。

01

提升透明度

强制要求企业披露关联交易细节，包括交易金额、条款及决策程序，增强投资者信息对称性。

02

防范系统性风险

通过穿透式监管识别隐蔽关联关系，降低因不当交易引发的连锁性金融或经营风险。

03

适用主体范围

集团企业及控股公司

要求合并报表范围内所有成员企业同步执行关联交易报备与内控流程。

03

重点监管涉及国有资产或公众资金的关联交易，防止利益输送与资产流失。

02

国有企业与金融机构

上市公司及拟上市公司

需严格遵循披露义务，董事会、独立董事对关联交易议案履行特别审核程序。

01

02

定义与范围界定

关联方识别标准

股权或控制关系

关联方包括直接或间接持有企业股权达到一定比例的自然人、法人或其他组织，以及通过协议、表决权等方式对企业施加重大影响的实体。

关键管理人员及亲属

企业董事、监事、高级管理人员及其近亲属（如配偶、父母、子女等）均属于关联方范畴，需纳入识别范围。

共同投资或合营企业

与企业存在共同投资、合营或联营关系的第三方，若对双方经营决策产生重大影响，应视为关联方。

隐性关联关系

通过影子股东、代持协议等隐蔽方式形成的实际控制人或利益相关方，需通过穿透式审查予以识别。

交易类型分类

涵盖股权、不动产、知识产权等资产的买卖、租赁或授权使用，需评估定价依据及独立性影响。

资产转让类

服务提供类

复合型交易

包括关联方之间的借款、担保、资金池业务、票据贴现等涉及资金融通的交易，需重点关注利率公允性和风险敞口。

关联方向企业提供管理咨询、技术支持、市场推广等服务，需核查服务内容真实性及费用合理性。

涉及多类型交叉的关联交易（如供应链合作+融资安排），需拆分各环节并分别审查合规性。

资金往来类

监管边界说明

重大性标准界定

豁免情形列举

跨境监管协调

动态调整机制

根据交易金额占企业净资产或营业收入的比重划分监管层级，对达到阈值标准的交易实施强制披露或审批程序。

符合行业惯例的小额零星交易、政府指令性交易等可申请豁免审查，但需留存完整证明材料备查。

涉及跨国关联交易的，需同步满足属地国与东道国的监管要求，避免因规则冲突导致合规风险。

监管机构可根据市场变化调整关联交易认定标准，企业需建立政策跟踪机制以适配最新要求。

03

核心原则解读

公平交易原则要求

独立决策机制

关联交易需确保交易双方在决策过程中保持独立性，避免因关联关系导致利益倾斜，需设立独立董事或第三方评估机构参与审批。

市场可比性定价

交易价格应参照同类非关联交易的市场公允价格，采用成本加成法、可比非受控价格法等专业估值方法进行核定。

利益冲突回避

关联方在涉及自身利益的交易中应主动回避表决，并由非利益相关方组成的委员会进行最终决策，确保程序合规性。

完整性与透明度

披露内容需涵盖交易背景、关联方关系、交易条款、定价依据及对公司财务状况的影响，确保投资者能够全面评估交易合理性。

分级披露要求

根据交易金额占净资产或营收的比例，划分重大、一般关联交易等级别，分别适用董事会、股东大会审批及差异化的披露细则。

持续动态更新

对于长期性关联交易（如供应链协议），需定期披露执行情况、价格调整机制及实际履约数据，避免信息滞后导致的监管风险。

信息披露标准

风险管理原则

风险识别与评估

建立关联交易风险清单，重点关注资金占用、担保链条、利润转移等高风险领域，采用定量模型评估潜在财务与合规风险。

应急预案制定

针对可能出现的关联交易纠纷或监管问询，提前制定法律应对方案与危机沟通策略，降低企业声誉与经营稳定性受损风险。

内部控制强化

通过职责分离、多级审批、电子留痕等手段规范操作流程，确保交易全程可追溯，并纳入内部审计重点检查范围。

04

实施流程与步骤

交易审批流程

分级审批制度

独立评估机制

多部门协同审核

动态监控与反馈

根据交易金额和风险等级划分审批权限，明确不同层级管理人员的审批职责，确保交易决策的合理性和合规性。

引入第三方专业机构对关联交易进行独立评估，确保交易定价公允、条款合理，避免利益输送风险。

财务、法务、风控等部门共同参与审核，