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市场占有率保护协议书

本协议由以下双方于______年______月______日在______签订：

买方：________________________（以下简称“买方”）

住所地：________________________

法定代表人/负责人：____________

供应商：________________________（以下简称“供应商”）

住所地：________________________

法定代表人/负责人：____________

（以下分别称为“一方”和“另一方”）

鉴于：

1.供应商与买方于______年______月______日签订了《__________协议》（以下简称“主协议”），约定供应商授权买方在约定的市场区域（以下简称“市场区域”）内销售供应商提供的__________产品（以下简称“产品”）。

2.为保障买方在市场区域内的销售利益，维护市场稳定，促进双方长期合作，双方经友好协商，达成如下市场占有率保护协议（以下简称“本协议”）：

第一条定义与解释

除非本协议另有约定，下列词语具有以下含义：

1.1“市场占有率”指买方在市场区域内，其产品销售额占市场区域内同类产品总销售额的比例。同类产品指供应商提供的与主协议约定产品具有直接竞争关系的产品。

1.2“市场区域”指本协议附件一（市场区域范围）所界定或主协议约定的区域。

1.3“销售额”指买方通过合法渠道向市场区域内终端客户销售产品所获得的全部收入，不包括任何税费（如销项增值税）及运杂费，具体计算方式见本协议第五条。

1.4“报告期”指约定的统计销售额的时间段，如每月、每季或每年。

1.5“有效销售”指符合本协议约定的计算销售额的销售行为。

1.6“同类产品总销售额”指在市场区域内，所有销售同类产品的供应商在报告期内向终端客户销售该类产品的总金额。

第二条市场占有率基准

2.1双方同意，本协议的市场占有率保护基准（以下简称“基准市场占有率”）基于主协议生效前______个月（自______年______月______日至______年______月______日）买方在市场区域内的有效销售数据测算得出，该基准市场占有率为______%。

2.2基准市场占有率的计算方法、数据来源及确认程序详见本协议第五条。

第三条市场占有率衡量与报告

3.1双方同意，以市场占有率衡量期间（以下简称“衡量期”）内买方的市场占有率是否低于基准市场占有率。

3.2衡量期与报告期一致，具体频率由双方根据实际情况协商确定，建议为每______月度。

3.3买方应于每个报告期结束后______个工作日内，向供应商提供上个报告期的销售数据，包括但不限于产品编码、销售数量、销售金额、客户名称及地址、交易日期等。买方保证提供数据的真实性、准确性、完整性。

3.4供应商应于收到买方数据后______个工作日内进行核对，如有异议，应及时通知买方更正。若无异议或异议不成立，供应商应确认数据。

3.5供应商应在收到买方数据并确认无误后，或按双方约定的方式，于每个报告期结束后______个工作日内，根据买方提供的数据和双方认可的测算方法，计算出买方的市场占有率，并书面通知买方。

3.6如买方对供应商计算的市场占有率有异议，应在收到通知后______个工作日内提出，并提供相应证据。双方应友好协商解决；协商不成的，可按照本协议第十三条约定处理。

3.7双方同意采用以下方式计算市场占有率：

（1）从买方处获取市场区域内终端客户的销售数据；

（2）核实数据中市场区域内的销售部分；

（3）识别并剔除供应商直接销售或通过非买方控制的渠道（如供应商自营店、其他授权经销商等）在市场区域内的销售额；

（4）计算买方有效销售额占剔除后的市场区域内同类产品总销售额的比例。

第四条保护机制与触发条件

4.1当买方在两个连续的、由本协议第五条约定的时间段内计算的市场占有率均低于基准市场占有率______%，且该低于基准的程度持续超过______个连续报告期时，视为触发本协议的保护机制，买方有权要求供应商履行本协议第六条约定的保护措施。

4.2触发保护机制的判定以经双方确认或按照本协议第五条约定程序计算并确认的市场占有率为准。

4.3触发保护机制的具体情形包括但不限于：

（1）供应商在市场区域推出了针对市场区域内终端客户的新产品，该新产品在报告期内的销售额达到______万元人民币或占供应商在市场区域内同类产品总销售额的______%以上，且对买方同类产品的销售额产生了显著的负面影响（如导致买方同类产品销售额同比下降______%以上）。

（2）供应商在市