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《民法典》保理合同虚构应收账款的司法识别

引言

保理作为供应链金融的核心工具，通过应收账款转让实现企业融资，在缓解中小微企业融资难问题中发挥着重要作用。然而，实践中债权人虚构应收账款骗取保理融资的现象频发，既破坏金融秩序，也给保理人权益保护带来挑战。《民法典》首次以立法形式确立保理合同章（第761-769条），其中第763条针对虚构应收账款的特殊情形作出规定，明确“应收账款债权人与债务人虚构应收账款作为转让标的，与保理人订立保理合同的，应收账款债务人不得以应收账款不存在为由对抗保理人，但是保理人明知虚构的除外”。这一规定虽为司法裁判提供了规则依据，但如何准确识别“虚构应收账款”，平衡保理人信赖保护与债务人权益，仍是司法实践中的难点。本文从虚构应收账款的界定出发，结合司法实践中的典型问题，探讨其司法识别的核心标准与实践路径。

一、保理合同中虚构应收账款的界定与常见形态

（一）虚构应收账款的法律内涵

虚构应收账款是指应收账款债权人（通常为卖方）与债务人（通常为买方）通过合谋或单方伪造，使原本不存在或不符合特定条件的“应收账款”呈现为真实有效的债权。其本质是对基础交易关系真实性的否定，核心特征在于“虚假性”。根据《民法典》第761条，保理合同的标的是“现有的或者将有的应收账款”，因此“虚构”既包括“现有应收账款不存在”（如基础合同未成立、被撤销或已履行完毕），也包括“将有应收账款不可能发生”（如基础合同约定的交易因客观条件无法履行）。

（二）虚构应收账款的常见形态

司法实践中，虚构应收账款的表现形式复杂多样，可从行为主体与虚构手段两个维度分类：

从行为主体看，可分为“双方合谋虚构”与“单方虚构”。双方合谋虚构是指债权人与债务人共同伪造基础合同、送货单、对账单等凭证，如某案例中，卖方与买方签订虚假采购合同，共同伪造验收单并加盖公章，以此向保理人申请融资；单方虚构则是债权人单独伪造债务人签章或伪造交易凭证，如债权人私刻债务人公章制作虚假对账单，债务人对此并不知情。

从虚构手段看，可分为“基础关系虚假”与“债权状态虚假”。基础关系虚假表现为基础合同自始不存在（如伪造合同编号、签名）、合同标的虚假（如约定采购不存在的货物）或合同履行虚假（如未实际交货却伪造物流单据）；债权状态虚假则指基础合同虽真实存在，但应收账款已因清偿、抵销等原因消灭，债权人隐瞒该事实仍转让“已消灭的债权”。

（三）虚构与“债权瑕疵”的区分

需注意虚构应收账款与“债权瑕疵”的界限。债权瑕疵通常指应收账款存在权利负担（如已质押）、履行抗辩（如质量瑕疵抗辩）或金额争议（如双方对结算金额有分歧），但债权本身是真实存在的；而虚构应收账款的核心是“债权不存在”，两者在法律后果上有本质区别。例如，若基础合同真实但货物存在质量问题，债务人可行使抗辩权拒绝向保理人付款（《民法典》第768条），但保理人仍可基于真实债权向债权人追偿；若应收账款系虚构，债务人可主张债权不存在（除非保理人善意），保理人可能面临“钱货两空”的风险。

二、虚构应收账款司法识别的难点

（一）证据审查的复杂性

应收账款真实性的证明依赖基础交易的完整证据链，包括合同、交货凭证、验收单、对账单、发票等。虚构行为往往伴随“证据伪造”，如伪造签字、倒签日期、虚构物流信息等，导致表面证据与真实交易高度相似。例如，某保理纠纷中，债权人提供了加盖债务人公章的对账单，但经鉴定公章系伪造，而债务人主张从未参与交易，此时需结合交易习惯（如双方过往是否有真实交易）、资金流向（如债务人是否实际支付过货款）等综合判断，证据审查难度较大。

（二）隐蔽型保理的认定困境

隐蔽型保理（即未将应收账款转让通知债务人的保理）中，债务人可能对转让行为毫不知情，甚至对债权人虚构应收账款的行为亦不知情。此时，若保理人未通知债务人，债务人可能以“未参与虚构”为由抗辩，而保理人则主张“债权人与债务人存在默示合谋”。例如，债权人长期以债务人名义向保理人提供虚假单据，债务人从未提出异议，是否构成“默认虚构”？司法实践中对此认定标准不一，有的法院认为需严格举证双方合谋，有的则结合交易连贯性推定债务人应知。

（三）多重转让中的权利冲突

虚构应收账款常伴随“一债多转”，即债权人将同一虚构债权多次转让给不同保理人。此时，多个保理人主张权利时，需判断各保理人是否构成“善意”。若部分保理人明知或应知债权虚构，其权利不应优先保护；若均为善意，则需根据《民法典》第768条“登记优先”规则处理。但如何认定“明知或应知”，尤其是在债权登记系统不完善的情况下，司法实践中易出现同案不同判。

（四）保理人注意义务的边界

《民法典》第763条将“保理人明知虚构”作为债务人抗辩的例外，因此“保理人是否尽到合理审查义务”成为关键。但“合理审查”的标准缺乏明确规定，实践中争议较大：保理人是否需实地核查货