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合伙创业项目协议范本解析

一、协议当事人与项目概况：清晰界定合作基石

任何协议的开篇，首先要明确“谁”和“什么事”。

1.当事人信息：协议中需列明所有合伙人的法定全称（若是自然人，则为姓名、身份证号、联系方式、住址；若是法人或其他组织，则为全称、统一社会信用代码、法定代表人/负责人、联系方式、注册地址）。这看似简单，实则是确认权利义务主体的基础，务必准确无误。实践中，因当事人信息错误导致后续维权困难的案例不在少数。

2.项目名称与宗旨：明确合伙项目的具体名称，以及项目的核心经营宗旨和经营范围。这有助于界定合伙人的共同奋斗目标和行为边界，避免日后在业务拓展方向上产生根本性分歧。例如，是专注于软件开发，还是兼顾硬件销售，需要清晰定位。

3.项目期限：约定项目的合作期限，是长期合作还是针对特定项目的阶段性合作。同时，也应约定期限届满后的续展条件或清算事宜。

二、出资条款：合作的“真金白银”与风险共担

出资是合伙人投入项目的核心，也是股权（或合伙份额）分配的主要依据，必须细致入微。

1.出资方式与数额：合伙人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、劳务等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。协议中需明确每位合伙人的出资方式、具体数额或评估价值。对于非货币出资，其价值评估是关键，建议由全体合伙人协商一致或共同委托第三方专业机构进行评估，以确保公平。

2.出资期限：各合伙人的出资应在何时足额缴纳？是一次性缴清还是分期缴纳？分期缴纳的每期金额和时间节点都应明确。逾期出资的违约责任也应在此约定。

3.出资证明：项目成立后（如注册为公司或合伙企业），应为各合伙人出具出资证明书，作为其享有权益的凭证。

4.增资与减资：未来项目发展需要追加投资时，各合伙人的增资义务、增资比例如何确定？是否允许减资？减资的条件和程序是什么？这些都需要提前规划。

*实践洞察：“干股”的约定需谨慎。所谓“干股”通常指未实际出资而获得的股权，其背后往往对应着特定的资源、能力或承诺的贡献。协议中应明确“干股”的授予条件、享有权益的范围（如仅分红权还是包含表决权）、是否需要服务满一定期限、以及未达承诺时的处理方式，避免模糊不清导致纠纷。

三、股权（或合伙份额）分配与权利：利益与话语权的平衡

股权（或合伙份额）的分配直接关系到合伙人的核心利益和对项目的控制权。

1.分配比例：根据各合伙人的出资额、资源贡献、能力、经验、未来在项目中的角色分工等因素，协商确定股权（或合伙份额）的分配比例。这是一个复杂的博弈过程，核心在于“公平”与“激励”。

2.股权（或合伙份额）的性质：明确所分配的是“股权”（适用于公司制）还是“合伙份额”（适用于合伙企业），以及对应的股东权利或合伙人权利，如分红权、表决权、知情权、查阅权、转让权等。

3.同股不同权的约定：在特定情况下，合伙人可能会约定“同股不同权”，即股权比例与表决权比例、分红权比例不一致。例如，创始人可能出资比例不高，但享有较高的表决权以掌握公司发展方向。这种安排需要在协议中清晰、明确地约定，并确保不违反相关法律的强制性规定。

*实践洞察：早期创业团队往往容易忽视“股权池”的设置。预留一部分股权作为未来引进核心人才、激励员工或进行后续融资的筹码，是许多成功项目的经验之谈。

四、公司治理与决策机制：谁说了算？

清晰高效的决策机制是项目顺利运营的保障，也是避免内耗的关键。

1.决策机构：明确项目的最高决策机构是什么（如股东会、董事会、合伙人会议）。

2.议事规则：不同层级的决策事项（日常经营、重大事项）如何提出、如何审议、如何表决？是按股权比例表决还是一人一票？重大事项（如修改协议、增减资、合并分立、解散清算、对外担保等）的表决通过比例（如三分之二以上多数、全体一致同意）必须明确。

3.执行机构与负责人：项目的日常经营管理由谁负责？是设立执行董事、总经理还是指定项目负责人？其职责权限、薪酬待遇如何？是否设立监事或监察人？

*实践洞察：“一票否决权”的设置需极其慎重。虽然它能保护小股东或特定合伙人的核心利益，但也可能导致决策效率低下，甚至项目陷入僵局。应仅针对极少数关乎项目生死存亡的核心事项设置。

五、利润分配与亏损承担：共享成果，共担风险

1.利润分配：项目产生的利润，在弥补亏损、提取公积金（如为公司制）后，如何向合伙人分配？分配比例是按股权（或合伙份额）比例，还是另有约定？分配的时间节点（如每月、每季度、每年）和方式也应明确。

2.亏损承担：项目发生亏损时，由合伙人如何承担？承担比例通常与利润分配比例相对应，但也可另行约定。需要注意的是，普通合伙企业的合伙人对亏损承担无限连带责任，而公司股东则以出资额为限承担有限责任。这是不同企业组织