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风险投资股权投资协议

鉴于甲方拟设立或增资设立目标公司，乙方作为风险投资机构，愿意按照本协议约定的条款和条件向目标公司投资人民币[]元（以下简称“投资款”），甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规，经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守：

第一条定义与解释

除非本协议上下文另有解释，下列词语具有以下含义：

1.1“本协议”指本协议各方于[]年[]月[]日签署的关于风险投资的协议。

1.2“目标公司”指由甲方设立或增资设立的，注册名称为[]的公司，其注册地址为[]，统一社会信用代码为[]。

1.3“甲方”指目标公司的全体股东或其指定的代表。

1.4“乙方”指[]风险投资机构，其地址为[]。

1.5“投资款”指乙方根据本协议约定向目标公司投入的金额。

1.6“优先股”指乙方根据本协议约定获得的，具有特定优先权利的股份。

1.7“董事会”指目标公司的董事会。

1.8“关联方”指根据相关法律法规及公司章程定义的关联方。

1.9“有效决议”指按照目标公司章程及本协议约定，需经董事会或股东（大）会通过并符合法律规定的决议。

第二条投资条款

2.1投资金额与支付

2.1.1乙方同意向目标公司投资人民币[]元（大写：[]），占目标公司投资完成后总股本的[]%。

2.1.2投资款将分[]期支付。第一期投资款人民币[]元，于本协议签署后[]个工作日内支付；剩余[]期投资款人民币[]元，于目标公司完成[]（例如：获得特定监管批准、满足特定业绩里程碑等）后[]个工作日内支付。

2.1.3每期投资款的支付以甲方书面通知乙方为前提，通知中需说明收款账户信息及收款用途。

2.2投资标的

2.2.1乙方投资款将用于目标公司[]（例如：补充运营资金、研发投入、市场拓展等）。

2.2.2乙方获得的目标公司股份为优先股，每股面值为人民币[]元。

2.3优先股条款

2.3.1清算优先权：在公司依法进行清算时，乙方有权在普通股股东之前按照其投资成本或[]（选择其一：约定倍数如1.5倍或2倍，或按优先股估值调整后的价值）优先获得清偿。若公司资产不足以全额支付，则按上述比例比例分配。

2.3.2反稀释条款：若目标公司后续发行新股导致全体股东（包括乙方）持股比例被稀释，则乙方的持股比例应按[]（选择其一：完全棘轮或加权平均）原则进行调整，以确保其股权价值不受损失。

2.3.3参与分配权：在公司依法进行清算时，在乙方获得清算优先权全额清偿后，乙方仍有权按其持股比例与普通股股东一同参与剩余公司财产的分配，直至分配总额达到其投资成本的[]倍（如有上限）。

2.3.4转换权：自本协议签署之日起[]年后，或满足[]（例如：公司完成IPO或特定并购交易等）条件后，乙方有权将其持有的优先股转换为普通股，转换价格为每股优先股[]元（或约定转换比率，例如：每股优先股转换[]股普通股）。

2.3.5赎回权：在本协议有效期内，若目标公司未能在约定的期限内（例如：[]年内）实现[]（例如：IPO或达到特定市值等）退出事件，乙方有权要求目标公司以每股[]元的价格赎回其持有的全部或部分优先股。

第三条公司治理与董事会

3.1董事会组成：目标公司投资完成后，设立董事会，由[]名董事组成。甲方委派[]名董事，乙方委派[]名董事，剩余[]名董事由[]（例如：甲方提名[]名，乙方提名[]名，或由其他方提名）委派。董事长由[]（例如：甲方或乙方委派的董事担任，或轮流担任）担任。

3.2董事会决议权：下列重大事项需经董事会全体董事的过半数（包括甲方和乙方委派的董事）同意方可通过：

3.2.1修改公司章程。

3.2.2公司合并、分立、解散或变更公司形式。

3.2.3超过人民币[]元的借款或担保。

3.2.4对外投资、并购或重大资产处置。

3.2.5发行超过[]股的新股、债券或其他债务工具。

3.2.6利润分配方案和弥补亏损方案。

3.2.7聘用或解聘会计师事务所。

3.2.8董事会认为需特别决议的其他事项。

3.3限制性条款：除前述董事会决议权外，甲方承诺在[]年内不转让其持有的[]%以上股份，除非获得乙方同意；目标公司关键管理人员（包括但不限于董事长、总经理、财务负责人）的变更需事先获得乙方书面同意。

第四条优先权与保护性条款

4.1信息权：目标公司应自本协议签署之日起每[]个月向乙方提供一次自上一年度审计报告日起至最近期末的财务报表，以及自本协议签署日起至最近期末的运营报告，包括但不限于用户数据、收入、成本、市场分析等。在发生重大经营事件或乙方要求时，目标公司应及时向乙方