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国产高端芯片分销合作协议

一、合同主体

（一）合同双方

甲方作为高端芯片制造商，负责国产高端芯片产品的研发、生产与供应，如5纳米级处理器、人工智能计算单元等先进半导体产品。甲方公司地址位于上海市浦东新区张江高科技园区，法定代表人为张某。

乙方作为分销合作伙伴，负责在中国内地及指定区域推广、销售甲方高端芯片产品，建立市场渠道与客户关系。乙方公司地址位于广东省深圳市南山区科技园，法定代表人为李某。双方自愿签订本协议，共同遵守。

（二）合同目的

本协议旨在建立甲方与乙方的长期分销合作框架，明确双方权利义务，推动国产高端芯片在智能设备、数据中心等领域的推广应用。合作内容包括产品分销、技术支持、市场反馈共享等，增强国产芯片产业链竞争力。合作遵循中国法律法规及行业规范，确保合规经营。

二、合作内容

（一）分销产品范围

甲方授权乙方分销的国产高端芯片产品包括人工智能服务器芯片、高性能处理器芯片、物联网专用芯片等全系列产品（以下简称“授权产品”）。具体产品清单、技术规格及价格策略以附件《分销产品目录》为准。授权产品仅供国内销售，乙方不得擅自修改或用于其他目的。乙方有义务定期向甲方提交销售报表，统计分销进度与客户反馈。

（二）分销区域与方式

分销区域限定为中国大陆各省市（不含港澳台地区），乙方可自主拓展省级及市级渠道。分销方式包括直接销售、电商平台推广、代理商授权等，乙方负责产品市场推广、客户培训和售后服务支持。甲方需提供必要的技术文档与营销资料，协助乙方高效执行分销计划。双方每年初共同制定年度销售目标，并对分销策略进行review调整。

三、双方责任与义务

（一）甲方责任

甲方负责确保授权产品的稳定生产与供应，保证芯片质量符合国家标准（如GB4943.1-2022）。提供产品检测报告、合格证及相关培训资源。甲方须定期更新产品技术资料，配合乙方进行市场推广活动。甲方对芯片知识产权承担全部责任，禁止未经授权复制或泄露核心算法。甲方有义务在产品交付后提供六个月保修服务，并处理批量产品质量问题。

（二）乙方责任

乙方负责分销渠道的建立与维护，包括招募合格代理商、管理客户订单、执行销售策略。乙方须确保分销活动符合环保法规，杜绝虚假宣传或不当竞争。提供月度销售报表与市场分析报告，及时反馈客户需求。乙方对产品库存、运输及安装服务负责，保障终端用户体验。乙方不得转售授权产品至国外或敏感区域，维护甲方品牌声誉。

四、价格与付款

（一）定价机制

产品分销价格基于甲方成本加合理利润率设定，具体价格由双方协商并在《价格表》中确定。价格包含增值税、运输费及基础服务费，如有变动需提前三十天书面通知。乙方享受季度销售返点奖励，基于实际销售额计算（例如超额完成目标返点比例）。付款货币为人民币，双方银行账户信息保密处理。

（二）付款方式

乙方订单付款采取月结方式，乙方于每月底结算全部货款，通过银行转账至甲方指定账户（账户信息以保密协议形式保存）。付款期限为收到发票后十五天内，逾期按日息万五计算滞纳金。如遇订单变更或退货，乙方需在结算期内提交调整申请，双方协商一致后调整付款额。

五、交付与验收

（一）交付条款

甲方负责将授权产品配送至乙方指定仓库或客户现场。交付时间以双方确认的订单计划为准，遇不可抗力（如自然灾害）可协商延期。标准交付期为下单后二十个工作日内，乙方提供收货确认单。产品包装与标识符合防静电、防潮等规范，减少运输损坏风险。乙方负责检验接收产品数量与质量，异常情况在五天内书面报告。

（二）验收标准

产品验收基于甲方提供的技术规格书，乙方抽样检测芯片性能（如计算精度、功耗等）。如产品未通过验收，乙方提出书面异议并保留样品。甲方须七天内复核处理，协商替换或退货方案。所有验收记录归档备查，确保后续追踪问责。

六、知识产权与保密

（一）知识产权归属

甲方持有授权产品的全部知识产权（包括专利、商标及著作权），乙方仅获分销权使用。未经甲方书面同意，乙方不得复制、反向工程或用于衍生品开发。产品技术文档与源代码为商业机密，乙方须严格保管，禁止泄露给第三方。合作期间产生的任何技术改进成果归甲方所有。

（二）保密义务

双方对合作过程中获取的机密信息（如产品设计图、客户数据库）承担保密责任。保密期为本协议终止后三年，信息仅用于本协议目的。乙方员工须签订保密协议，违反者须支付违约金（至少年销售额的百分之十）并依法赔偿损失。信息泄漏时及时通知对方，协同挽回。

七、违约责任

一方违反本协议任何条款视为违约，例如甲方延迟供应或乙方未按期付款。违约方须在七天内纠正行为，否则支付违约金（金额为合同价值的百分之五）。严重违约（如重复侵权或造成对方重大损失）将赔偿直接经济损失，并可能终止本协议。不可抗力事件（如疫情或政策调整）免除部分责任，但需提供证明文件。

八、争议解决

因本协议履行产生争议，双方优先