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投资并购合作协议协议

协议编号：[填写协议编号]

协议主体：

甲方（投资方/收购方）：[填写甲方全称]

法定代表人/授权代表：[填写姓名]

注册地址：[填写注册地址]

统一社会信用代码：[填写代码]

乙方（目标公司/被收购方股东）：[填写乙方全称]

法定代表人/授权代表：[填写姓名]

注册地址：[填写注册地址]

统一社会信用代码/身份证号：[填写代码/证件号码]

鉴于：

1.甲方有意投资/收购乙方所持有的目标公司[填写目标公司全称]（以下简称“目标公司”）的股权/资产；

2.乙方同意就其持有的目标公司股权/资产与甲方进行投资/并购合作；

3.为明确双方合作的基本原则、合作框架、权利义务及违约责任，经友好协商，双方达成以下协议，以资共同遵守。

第一条合作目的与范围

1.1双方同意本着平等互利、诚实信用的原则，就甲方投资/收购目标公司股权/资产事宜进行合作。

1.2本协议涉及的标的为乙方持有的目标公司[填写具体股权比例或资产范围]的股权/资产。

1.3合作范围包括但不限于信息交流、尽职调查、交易谈判、条件达成及后续协议的签署等。

第二条合作框架与主要原则

2.1双方同意在合作期间，建立沟通机制，定期或不定期召开会议，就合作事宜进行协商。

2.2双方承诺以公平、合理的原则进行谈判，努力达成双方均可接受的交易方案。

2.3双方应在协议约定的范围内相互配合，共同推进合作进程。

第三条信息提供与交换

3.1乙方同意在双方签署本协议之日起[填写天数]日内，向甲方提供目标公司截至[填写日期]的基本信息资料，包括但不限于公司营业执照、组织机构代码证、税务登记证、股东名册、主要合同、财务报表、重大诉讼或仲裁情况等。

3.2在甲方支付[填写金额或比例]的诚意金/尽职调查费后[或满足其他条件]，乙方应在本协议约定的排他性协商期内核实并根据甲方的要求，向甲方提供目标公司更详细、完整的资料，以供甲方进行尽职调查。

3.3甲方进行尽职调查时，应遵守目标公司正常的经营秩序，不得泄露目标公司的商业秘密，除非法律规定或协议另有约定。

3.4乙方应保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，并承担因信息不实或遗漏给甲方造成的损失。

第四条尽职调查权

4.1在满足本协议第三条约定的条件后，甲方有权对目标公司进行全面的尽职调查，包括但不限于财务状况、资产状况、法律合规性、业务运营、人员结构、环境保护、知识产权等各个方面。

4.2甲方进行尽职调查的具体安排（包括时间、地点、方式）应提前[填写天数]日书面通知乙方，乙方应予以配合。

4.3甲方行使尽职调查权不得妨碍目标公司正常的业务经营。

第五条保密义务

5.1双方应对在合作过程中获悉的对方的任何商业秘密、技术信息、经营信息以及目标公司的任何未公开信息（以下简称“保密信息”）承担保密义务。

5.2未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露保密信息，但法律法规另有规定或监管机构要求的除外。

5.3本保密义务不因本协议的终止而失效，持续有效期限为本协议终止后[填写年限]年。

5.4违反保密义务的一方应赔偿由此给对方造成的全部损失。

第六条排他性协商期

6.1自本协议生效之日起[填写天数]日内，乙方承诺在排他性协商期内（以下简称“排他期”），不得就目标公司股权/资产与任何其他潜在投资者进行任何形式的有效接触或谈判。

6.2在排他期内，甲方享有就目标公司股权/资产向乙方发出收购要约的优先权利。

6.3排他期自[填写日期]起至[填写日期]止。如需延长，双方应另行书面协商。

第七条交易前提条件

7.1双方同意，本协议的签署不构成最终购买/出售的承诺。最终的投资/并购交易是否达成，取决于以下条件（以下简称“交易前提条件”）的满足：

(a)甲方获得其内部决策机构就本次投资/并购交易的批准；

(b)乙方获得其内部决策机构就本次股权转让/资产出售的批准；

(c)目标公司完成[填写具体审计要求，如：符合甲方要求的财务审计]并提交审计报告；

(d)获取必要的政府批准、许可或备案（如适用）；

(e)双方就最终交易文件的主要条款达成一致；

(f)[可根据实际情况添加其他条件]。

7.2任何交易前提条件的未满足，均不影响本协议其他条款的效力，双方应协商解决或解除交易。

第八条陈述与保证

8.1甲方陈述与保证：

(a)甲方是依法设立并有效存续的法人实体，具有签署和履行本协议的完全权利能力和行为能力。

(b)甲方签署和履行本协议所需要的一切内部批准和授权均已获得，且是合法有效的。

(c)甲方将履行本协议项下的全部义务。

8.2乙方陈述与保证：