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资产、债务、人员整体划转方案

资产划转范围包括但不限于固定资产（房屋建筑物、机器设备、运输工具等）、流动资产（存货、应收账款、货币资金）及无形资产（专利权、商标权、著作权、土地使用权）。其中，房屋建筑物以不动产权属证书登记信息为准，机器设备以购置发票、资产台账及现场盘点记录为依据，应收账款需提供债权凭证及账龄分析表，无形资产需列明权利证书编号、有效期及评估价值。资产划转基准日定为2023年12月31日，基准日前45日由双方共同开展资产清查，编制《资产清查明细表》，确认资产权属状态（是否存在抵押、查封、租赁等权利限制），存在权利限制的资产需在划转前由划出方解除限制或取得相关权利人书面同意。

资产评估由双方共同委托具备证券期货相关业务资格的第三方评估机构实施，评估基准日与划转基准日一致。评估方法根据资产类型确定：房屋建筑物采用市场比较法或收益法，机器设备采用重置成本法，存货按现行市场价格或可变现净值评估，应收账款按预计可收回金额评估（账龄1年以内按95%、12年按80%、2年以上按50%折算），土地使用权采用基准地价修正法或假设开发法，专利、商标等无形资产采用收益法（取未来3年预期收益现值）。评估报告需经双方股东（大）会或董事会确认，作为资产划转定价依据。

资产划转方式区分权属类型执行：不动产（房屋、土地）由划出方与接收方共同向不动产登记机构提交过户申请，所需材料包括双方营业执照、法定代表人身份证明、不动产权属证书、评估报告、划转协议等，登记机构受理后20个工作日内完成变更登记；机器设备、运输工具等动产在完成评估确认后10个工作日内，由划出方按《资产清查明细表》列明的存放地点向接收方现场交付，双方签署《动产交接确认单》；应收账款由划出方向债务人发送《债权转让通知书》，取得债务人签收或公证送达证明后完成转移；无形资产（专利、商标）由双方共同向国家知识产权局或国家商标局提交变更登记申请，自受理之日起30个工作日内完成权利人变更。

债务划转范围涵盖金融负债（银行贷款、信托借款、债券）、经营负债（应付账款、预收账款、应付职工薪酬）及或有负债（未决诉讼、对外担保、产品质量保证）。金融负债以借款合同、担保合同、银行对账单为依据，经营负债以采购合同、验收单、应付账款明细账为依据，或有负债需由划出方提供近三年诉讼仲裁记录、担保协议及律师出具的《法律意见书》，明确或有负债的可能性及预估金额。

债务承接需取得债权人书面同意：金融负债债权人（如银行）需签署《债务转移三方协议》，约定接收方承担原债务的本金、利息、还款期限及担保条款，原担保措施（抵押、质押、保证）继续有效；经营负债债权人（如供应商）需出具《债务转移确认函》，载明“债权人XX公司确认原债务人XX公司所欠款项XX元转移至接收方XX公司承担，原债权债务关系终止”；或有负债中，未决诉讼涉及的债务由法院生效判决或调解协议确定承接主体，对外担保需取得被担保人书面同意继续由接收方提供担保。

债务划转基准日与资产划转基准日一致，基准日后至债务转移完成前产生的利息、违约金等由接收方承担。税务处理方面，债务转移涉及的印花税按《中华人民共和国印花税法》规定，由双方按转移金额的万分之零点五贴花；若债务豁免或折价转移，划出方需按《企业所得税法》规定确认债务重组收益并缴纳企业所得税，接收方确认债务重组损失需留存相关证明材料备查。

人员划转范围包括基准日在职员工（含签订劳动合同的正式员工及劳务派遣人员）、离退休人员。在职员工以划出方提供的《员工名册》（需列明姓名、身份证号、岗位、入职时间、劳动合同期限）为准，劳务派遣人员需提供与劳务派遣公司签订的协议及人员名单；离退休人员以社保机构登记信息及划出方发放统筹外福利的记录为准。

劳动关系处理遵循《中华人民共和国劳动合同法》第三十四条规定，划出方与接收方签订《人员承接协议》，明确原劳动合同继续有效，由接收方继续履行；员工在划出方的工作年限合并计算为接收方的工作年限，无需支付经济补偿。若员工因岗位调整、工作地点变更等原因提出解除劳动合同，接收方需按《劳动合同法》第四十条规定支付经济补偿（工作年限×月工资）。

社会保险及住房公积金转移：在职员工社保关系自划转完成次月起由接收方申报缴纳，划出方需在基准日后15个工作日内为员工办理社保减员，接收方在减员后10个工作日内办理增员，确保缴费连续；住房公积金由划出方办理账户封存，接收方在划转完成后15个工作日内办理账户启封及转移接续，缴费基数、比例按原标准执行（不低于当地最低标准）。离退休人员统筹内养老金由社保机构继续发放，统筹外福利（如节日补贴、医疗补助）按划出方原标准由接收方承担，支付期限及调整机制在《人员承接协议》中明确。

薪酬福利衔接：在职员工薪酬结构（基本工资+绩效工资+奖金）、福利标准（餐补、