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供应商保密协议

一、供应商保密协议的基石：定义与范畴

供应商保密协议，本质上是企业（通常称为“披露方”）与供应商（通常称为“接收方”）之间签订的，旨在规范接收方对其在合作过程中获取的披露方敏感信息的使用、保管和披露行为的法律文件。其核心目的在于明确双方权利义务，预防未经授权的信息泄露，从而维护披露方的竞争优势和市场地位。

保密信息的界定是整个协议的灵魂所在，必须力求清晰、具体且具有前瞻性。实践中，保密信息通常包括但不限于：

*技术信息：如非公开的产品设计图纸、技术规格、工艺流程、源代码、算法模型、实验数据、技术文档等。

*商业信息：如客户名单、供应商名单、销售数据、市场调研报告、定价策略、成本结构、营销计划、招投标方案、财务预测等。

*运营信息：如内部管理规程、未公开的重大投资计划、并购信息、人力资源信息等。

*其他标明“保密”或依其性质应被合理判断为保密的信息：即使未明确标注，接收方基于常识或交易背景应当知晓其保密性的信息，也应纳入保护范畴。

*衍生信息：接收方基于披露方的保密信息进行分析、归纳、演绎而产生的新信息，若该新信息包含原保密信息的实质内容或核心价值，亦应视为保密信息。

值得注意的是，保密信息的形态不应局限于书面或电子文档，口头传递、实物展示等方式披露的信息，只要符合上述界定，同样受协议约束。协议中通常会要求接收方对口头信息在事后及时进行书面确认。

二、核心条款的深度解析与风险把控

一份严谨的供应商保密协议，其条款设计需细致入微，以应对各种可能发生的情况。以下是一些关键条款的解析：

1.保密义务的具体内容：

这是协议的核心执行部分。接收方的保密义务通常包括：

*限制接触：仅允许其内部因履行合同之必要而确需知悉保密信息的员工、代理人或关联方（“相关人员”）接触该等信息，并应对这些相关人员的行为承担连带责任。

*合理保管：采取与保护自身同等重要信息相当的谨慎措施（通常要求不低于合理的商业标准）来防止保密信息的未授权披露、使用或丢失。

*禁止滥用：仅能为履行与披露方之间合同约定的目的使用保密信息，不得用于任何其他目的。

*禁止披露：未经披露方事先书面同意，不得向任何第三方披露保密信息。

2.保密义务的例外情形：

为避免保密义务的绝对化导致不公或不切实际，协议中通常会约定保密义务的例外。常见的例外包括：

*接收方在披露方披露之前已合法拥有或独立开发的信息。

*非因接收方过错而已为公众所知悉的信息（需注意“公众所知悉”的严格界定，通常不包括因接收方或其相关人员泄密而导致的公开）。

*接收方从第三方合法获得且该第三方对该信息不承担保密义务的信息。

*依法律法规、司法机关或行政主管机关的强制性要求而必须披露的信息，但接收方应在合理期限内（如有可能）事先通知披露方，并配合披露方采取必要的保护措施。

3.保密期限：

保密期限的设定是一个需要审慎权衡的问题。对于一般的商业信息，可能约定在合作关系终止后数年（如两到五年）内持续有效。而对于那些具有永恒价值的核心技术秘密或商业秘密，则应争取约定为“永久保密”或“直至该信息为公众所知悉（非因接收方过错）”。协议中应明确，保密期限的起算点（如信息披露之日、协议签署之日或合作终止之日）以及期限的具体时长。

4.违约责任：

清晰的违约责任条款是保障协议执行力的关键。通常包括：

*赔偿损失：接收方因违约行为给披露方造成的直接损失、间接损失（如商誉损失、预期利润损失等，间接损失的主张在实践中可能存在争议，需明确约定并提供可举证的计算依据）。

*违约金：预先设定一个合理的违约金数额或计算方法，作为对潜在泄密行为的威慑。违约金的设定应避免过高导致显失公平而被法院调低。

*禁令救济：协议应明确约定，一旦发生或可能发生泄密行为，披露方有权立即请求法院颁发禁令，制止侵权行为的继续，而无需证明实际损失。

5.协议的生效与终止：

明确协议的生效条件（通常为双方签署之日）和终止情形（如合作项目结束、合同期限届满、双方协商一致终止等）。但需特别强调，保密义务条款在协议终止后，仍应按约定的保密期限持续有效。

6.争议解决与法律适用：

约定因协议引起的争议适用何种法律（通常为披露方所在地法律），以及通过何种方式解决（如友好协商、仲裁或诉讼）。选择仲裁还是诉讼，各有利弊，需根据企业实际情况和偏好决定。

三、签订与履行过程中的实操要点

1.尽职调查与风险评估：

在与供应商建立合作关系之初，应对供应商的信誉、保密能力、信息安全管理体系进行必要的尽职调查。根据合作的深度、涉及信息的敏感程度，评估泄密风险，从而决定是否签订保密协议以及协议条款的严格程度。对于高风险供应商，可能还需要附加更严格的保障措施，如要求其