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股权转让意向协议协议

鉴于转让方（以下简称“甲方”）有意将其持有的目标公司（以下简称“公司”）部分股权出售，受让方（以下简称“乙方”）有意购买该部分股权，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，双方经友好协商，达成如下股权转让意向协议（以下简称“本协议”）：

第一条转让标的

1.1甲方同意将其持有的公司百分之[具体百分比数字]的股权转让给乙方。

1.2转让的股权为[选择：公司股份/公司股权份额]，具体股权数额为[具体股份数量或描述]。

1.3除非本协议另有约定或最终签署的正式股权转让协议（以下简称“SPA”）另有规定，本协议项下的股权转让不伴随公司其他资产、业务、知识产权或人员等的转让。

第二条交易前提条件

2.1乙方有权在满足以下条件的前提下，对目标公司进行尽职调查：

(a)乙方签署本协议并支付定金[具体金额]元；

(b)甲方提供本协议附件一（若有）所列的初步资料；

(c)双方另行签署保密协议；

(d)[可添加其他前提条件，如：乙方获得其内部决策机构对交易的批准]。

2.2尽职调查期间及范围：自乙方支付定金之日起[具体天数]日内，乙方有权按照本协议附件二（若有）约定的范围和方法，对公司的财务状况、法律合规性、业务运营、资产状况、人员情况、环境安全以及任何已知或应知的负债、诉讼、仲裁或潜在风险等进行全面的尽职调查。甲方应提供必要的协助，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性。

2.3交易价格及支付：本协议仅为初步意向，最终转让价格以双方在SPA中协商确定的价格为准。该价格可能基于公司估值结果、尽职调查发现等因素进行调整。支付方式初步设定为[选择：一次性现金支付/分期支付等]，具体安排在SPA中约定。

2.4定金：若本协议约定的交易前提条件未能全部满足，导致SPA未能签署，则乙方已支付的定金[选择：归甲方所有/返还给乙方]。若因甲方原因导致交易失败，定金应无息返还给乙方；若因乙方原因导致交易失败，甲方有权没收定金，该定金视为乙方履行购买义务的一部分。

2.5[可添加其他前提条件，如：获得必要的政府批准/内部批准等]。

第三条陈述与保证

3.1甲方陈述并保证：

(a)甲方是根据中华人民共和国法律设立并有效存续的公司，拥有签署和履行本协议及未来可能签署的SPA的完全权利和权力；

(b)甲方已获得签署和履行本协议及未来可能签署的SPA所需的所有内部授权；

(c)其拟转让的股权是甲方合法持有、有效且可转让的；

(d)其持有该等股权不存在任何限制、抵押、质押、留置或其他第三方权利负担，或任何未决的或潜在的法律诉讼、仲裁或行政程序（“权利瑕疵”），除非该等权利瑕疵已披露并在SPA中明确约定；

(e)其已向乙方提供了本协议要求的初始资料，且该等资料是真实、准确、完整和最新的；

(f)[可添加其他具体保证，如：遵守相关法律法规]。

3.2乙方陈述并保证：

(a)乙方是根据中华人民共和国法律设立并有效存续的实体，拥有签署和履行本协议及未来可能签署的SPA的完全权利和权力；

(b)乙方已获得签署和履行本协议及未来可能签署的SPA所需的所有内部授权；

(c)乙方签署本协议及未来可能签署的SPA是自愿的，且已获得必要的内部批准（如适用）；

(d)[可添加其他具体保证，如：具有履行本协议项下购买义务的经济能力]。

第四条保密义务

4.1除非事先获得对方书面同意，任何一方不得向任何第三方（但包括其财务顾问、法律顾问等为提供专业服务而需要了解相关信息的代表，且该等代表有保密义务）披露本协议的存在、内容、条款以及在本协议谈判、履行过程中获悉的对方的任何商业秘密、财务信息、技术信息或其他非公开信息（“保密信息”）。

4.2保密义务不因本协议的终止而解除。双方应对保密信息承担同等的保密责任，不得为自身利益或任何第三方使用保密信息。

4.3本条所称“保密信息”不包括：(a)披露时已为公众所知的信息；(b)披露前已为接收方合法持有且无保密义务的信息；(c)接收方从无保密义务的第三方合法获得的信息；(d)接收方通过独立开发合法获得的信息。

第五条信息提供

5.1甲方应在本协议签署后[具体天数]日内，向乙方提供本协议附件三（若有）所列，或根据乙方要求，提供与公司及拟转让股权相关的其他一切真实、准确、完整的初始信息资料，以支持乙方的初步评估和尽职调查。

5.2乙方应在尽职调查开始后[具体天数]日内，向甲方提供其身份证明文件及进行尽职调查所需的授权文件（如有）。

第六条排他性谈判期

6.1自本协议生效之日起至[具体日期或条件，如：SPA签署之日或SPA