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股权转让价款条款

股权转让协议

鉴于：

（一）转让方（以下简称“甲方”）是依法设立并有效存续的有限责任公司，其合法持有目标公司（以下简称“公司”）百分之______（___）的股权，甲方有意将其持有的上述部分股权转让给受让方（以下简称“乙方”）；

（二）乙方是依法设立并有效存续的有限责任公司/自然人，其有意受让甲方持有的上述部分股权；

（三）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他有关法律法规的规定，甲乙双方在平等、自愿、公平、诚实信用的基础上，经友好协商，就股权转让事宜达成协议如下：

第一条股权转让

1.1甲方同意将其合法持有的目标公司百分之______（___）的股权（以下简称“标的股权”）转让给乙方。

1.2乙方同意受让甲方持有的上述标的股权。

1.3股权转让完成后，乙方将成为目标公司股东，持有目标公司百分之______（___）的股权。甲方不再是目标公司股东（除非协议另有约定）。

第二条股权转让价款

2.1双方一致确认，乙方同意向甲方支付的股权转让总价款为人民币______元整（大写：人民币______元整）（以下简称“总价款”）。

2.2上述总价款已充分考虑目标公司的资产状况、经营情况、盈利能力、未来发展前景以及甲方的股权贡献等因素，并已包含甲方因持有标的股权而享有的所有权益及承担的所有义务。

2.3价款支付方式：乙方应通过银行转账方式向甲方支付上述总价款。

2.4价款支付时间：

（1）首期款：乙方应在本协议签署之日起______日内，向甲方支付总价款______%即人民币______元整；

（2）尾款：乙方应在满足本协议约定的第______条“交割条件”后______日内，向甲方支付总价款______%即人民币______元整。

2.5价款支付账户：

甲方指定收款账户信息如下：

开户名：________________________

开户银行：________________________

银行账号：________________________

第三条付款条件

3.1乙方支付首期款的前提条件为：

（1）乙方已对目标公司完成必要的尽职调查，并书面确认接受本协议附件一（若有）所列的尽职调查结果或已自行承担与尽职调查结果相关的所有风险；

（2）甲方已向乙方提供本协议附件二（若有）所列的全部必要文件，且上述文件内容真实、准确、完整；

（3）本协议已获得目标公司章程规定的内部决策程序批准。

3.2乙方支付尾款的前提条件为：

（1）目标公司已完成本协议项下的股权交割手续，并取得工商部门核发的记载乙方为该部分股权持有人的新公司营业执照或变更证明；

（2）目标公司在支付尾款日前最近一个会计年度的财务报告已编制完成，并经具有合法资质的会计师事务所审计（若双方另有约定或法律规定另有要求）；

（3）目标公司及其前身在支付尾款日前无重大法律纠纷、无重大负债或潜在负债（具体标准由双方约定）；

（4）甲方已按照本协议约定向乙方提供了所有必需的文件以配合完成股权交割及后续登记；

（5）双方均无本协议约定的应解除协议的情形。

3.3若上述任一条件未在约定时间内满足，导致乙方未能按时支付相应款项，则：

（1）在条件具备前，乙方的付款义务相应顺延；

（2）若条件在合理期限内仍无法满足，经甲方书面催告后______日内仍未满足，则甲方有权解除本协议，乙方已支付的款项不予退还，并应向甲方支付总价款______%的违约金。违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应赔偿甲方因此遭受的的全部损失。

第四条税费承担

4.1与本次股权转让相关的各项税费，按照中华人民共和国税法及相关法规的规定，由各方各自承担。具体分摊如下：

（1）与甲方转让股权相关的印花税、所得税等税费，由甲方承担；

（2）与乙方取得股权相关的印花税、所得税等税费，由乙方承担；

（3）其他因本次股权转让由双方分别承担的税费，由双方按照相关法律规定各自承担。

4.2甲方应在签订本协议后______日内，向乙方提供其因本次股权转让需要缴纳的税费清单及计算依据。乙方应在收到清单后______日内进行核实，如有异议，双方应友好协商解决。

第五条陈述与保证

（本条款内容根据实际情况由双方律师起草，此处略）

第六条尽职调查

（本条款内容根据实际情况由双方律师起草，此处略）

第七条保密条款

（本条款内容根据实际情况由双方律师起草，此处略）

第八条违约责任

（本条款内容根据实际情况由双方律师起草，此处略）

第九条不可抗力

（本条款内容根据实际情况由双方律师起草，此处略）

第十条争议解决

因本协议引