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股权收购协议

鉴于收购方（以下简称“买方”）有意收购目标公司（以下简称“公司”）全部已发行和有效存续的普通股（以下简称“股权”），且公司股东（以下简称“卖方”）有意出售其持有的全部股权，双方根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规，本着平等、自愿、公平和诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议（以下简称“本协议”）：

第一条定义

1.1除非本协议上下文另有解释，下列术语具有以下含义：

1.1.1“收购方”指[收购方全称]，其注册地址位于[收购方注册地址]，法定代表人为[收购方法定代表人姓名]。

1.1.2“卖方”指[卖方全称或卖方股东全称及地址]，其法定代表人/实际控制人为[卖方法定代表人/实际控制人姓名]。

1.1.3“公司”指[公司全称]，其统一社会信用代码为[公司统一社会信用代码]，注册地址位于[公司注册地址]，法定代表人为[公司法定代表人姓名]。

1.1.4“股权”指公司全部已发行和有效存续的普通股。

1.1.5“收购价格”指本协议附件一约定的收购标的总额。

1.1.6“交割”指买方支付全部收购对价并办理完毕股权过户登记手续之日。

1.1.7“陈述与保证”指本协议第六条所述的卖方对公司的各项陈述与保证。

1.1.8“重大不利变化”（MAC）指在本协议签署后、交割前发生，对公司继续经营产生重大、不利影响的事件，具体定义见本协议第十三条。

1.1.9“过渡期”指自交割完成之日起至最终股权登记过户完成之日止的期间。

1.1.10“适用法律”指本协议第十五条第一款约定的法律。

1.1.11“争议解决”指本协议第十五条第二款约定的争议解决方式。

第二条收购标的

2.1买方同意收购并支付收购价格，从卖方处购买其持有的公司全部已发行和有效存续的股权，共计[股权数量或比例]股，占公司总股本的[百分比]%。

2.2出售方同意按照本协议约定出售其持有的上述全部股权。

2.3本协议项下的股权转让不视为公司合并、分立、减资等行为，买方将不承担公司任何债务、义务或责任，亦不享有除本协议明确授予的权利之外的公司任何资产或权益，公司将继续独立存在并按现有章程运营。

第三条收购价格与支付

3.1收购价格：买方同意向卖方支付收购价格共计人民币[金额大写]元（小写：[金额小写]元）现金（以下简称“对价”），用于购买本协议第二条约定的股权。

3.2价格构成：收购价格基于[评估方法，如：公司截至[日期]的审计净资产、双方协商确定等]进行评估确定。对价已考虑并包含了[说明是否包含债务、债权、资产、业务、知识产权等的说明]。

3.3支付方式：买方应在本协议项下的交割条件满足后[具体天数]个工作日内，将全部对价以银行转账方式支付至卖方指定的以下银行账户：

开户名：[卖方收款账户名]

开户行：[卖方收款银行名称]

账号：[卖方收款银行账号]

3.4分期支付（如有）：[如果采用分期支付，详细说明每期金额、支付条件、支付时间等；如果一次性支付，则删除此段或写明一次性支付]。

第四条交割条件

4.1为使本协议项下的交割得以完成，以下条件应全部得到满足：

4.1.1买方已按本协议第三条约定支付全部对价或首期对价（如适用）。

4.1.2所有适用的政府批准、许可、登记或其他授权已获得或正在办理中，且不构成交割的对立条件（或根据约定，获得批准是交割条件）。

4.1.3公司已按照适用的法律法规和公司章程的规定，就本次股权转让事项取得了所有必要的内部批准和授权。

4.1.4公司提交给登记机关的文件已获得批准，并完成了工商变更登记。

4.1.5股权已根据本协议约定在相应的股权登记结算机构或登记机关办理完毕过户登记手续。

4.1.6所有在本协议签署后、交割前披露的重大不利变化（MAC）已得到解决或对交易的影响在可接受范围内，具体标准见本协议第十三条。

4.1.7公司已结清所有到期应付款项，或买方同意承担[具体说明卖方债务的处理方式，如：截至交割日的未到期债务由买方承担/卖方负责清偿]。

4.1.8[其他双方约定的交割条件]。

4.2任何交割条件的未满足，经双方协商一致可签署补充协议予以修改或豁免，但卖方违反陈述与保证导致的后果不受此条款影响。

第五条陈述与保证

5.1卖方作出以下陈述与保证：

5.1.1陈述与保证其是根据其所在司法管辖区的法律合法成立并有效存续的法人实体，拥有签署和履行本协议所需的全部权利、能力和授权。

5.1.2陈述与保证其是公司合法的股东，拥有其声明转