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公司股权转让合同范本及案例分析

在商业活动中，公司股权转让是实现资源优化配置、企业战略调整以及投资退出的重要方式。一份严谨、周全的股权转让合同，不仅是交易双方权利义务的明确约定，更是预防和化解潜在风险的关键保障。本文将提供一份具有实践参考价值的公司股权转让合同范本，并结合真实案例进行深度剖析，旨在为相关从业者提供专业指引。

公司股权转让合同（范本）

合同编号：[自行填写]

甲方（转让方）：

法定代表人/授权代表：

住所：

统一社会信用代码/身份证号：

联系方式：

乙方（受让方）：

法定代表人/授权代表：

住所：

统一社会信用代码/身份证号：

联系方式：

鉴于：

1.甲方合法持有[目标公司全称]（以下简称“目标公司”）[某]%的股权（对应注册资本[某]万元人民币，已实缴）。

2.目标公司是一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司（或股份有限公司），注册资本为[某]万元人民币，注册地址为[目标公司注册地址]。

3.甲方同意将其持有的目标公司[某]%的股权（以下简称“标的股权”）及其所附带的全部股东权利和义务，按照本合同约定的条款和条件转让给乙方；乙方同意按照本合同约定的条款和条件受让该等标的股权。

甲乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议，以兹共同遵守：

第一条标的股权

1.1标的股权的转让：甲方同意将其合法拥有的目标公司[某]%的股权及其所对应的全部股东权益（包括但不限于分红权、表决权、知情权、查阅权等《公司法》及目标公司章程赋予股东的各项权利）一并转让给乙方。

1.2股权交割基准日：双方确定[X年X月X日]为股权交割基准日（以下简称“交割日”）。交割日之前，标的股权所产生的股东权利义务由甲方享有和承担；交割日（含当日）之后，标的股权所产生的股东权利义务由乙方享有和承担，但本合同另有约定的除外。

第二条转让价格及支付方式

2.1转让价格：经双方协商一致，标的股权的转让总价款为人民币[某]万元（大写：人民币[某]整）。此价格是基于双方对目标公司现有资产、负债、经营状况及未来发展前景的综合评估确定的。

2.2支付方式：

（1）乙方应于本合同签署生效后[某]个工作日内，向甲方支付转让总价款的[某]%作为定金（可冲抵后续股权转让款），即人民币[某]万元。

（2）乙方应于标的股权的工商变更登记手续办理完毕（以工商行政管理部门出具的准予变更登记通知书或新的营业执照为准）后[某]个工作日内，向甲方支付剩余转让价款，即人民币[某]万元。

2.3收款账户：甲方指定收款账户信息如下：

开户名：[甲方账户名]

开户行：[甲方开户银行]

账号：[甲方银行账号]

第三条股权交割

3.1甲方应积极配合目标公司及乙方，在本合同约定的付款条件成就后，共同向工商行政管理部门提交标的股权的变更登记申请材料，并尽最大努力促使在[某]个工作日内完成标的股权的工商变更登记手续。

3.2在交割日，甲方应将与标的股权相关的全部文件资料（包括但不限于出资证明书、股东名册、公司章程等）交付给乙方，并协助乙方办理股东名册的变更备案。

3.3目标公司应在标的股权工商变更登记完成后，及时修改公司章程，并向乙方签发出资证明书。

第四条陈述与保证

4.1甲方的陈述与保证：

（1）甲方是标的股权的唯一合法所有人，对标的股权拥有完整、有效的所有权和处分权。

（2）标的股权之上未设置任何抵押、质押、留置、查封、冻结或其他任何第三方权利或限制。

（3）甲方已全面、真实、准确地向乙方披露了目标公司的资产、负债、重大合同、诉讼仲裁、行政处罚等可能影响乙方决策的重要信息，不存在任何重大遗漏或虚假陈述。

（4）截至交割日，目标公司不存在任何未披露的重大负债或潜在义务（正常经营过程中产生的、已在财务报表中反映的负债除外）。

（5）甲方保证遵守本合同的各项约定，并将采取一切必要措施协助完成本合同项下的股权转让事宜。

4.2乙方的陈述与保证：

（1）乙方是依法设立并有效存续的法人实体（或具有完全民事行为能力的自然人），拥有签署和履行本合同的合法权利和能力。

（2）乙方具有充足的资金来源支付本合同项下的股权转让款，并将按照本合同约定的时间和方式履行付款义务。

（3）乙方受让标的股权是基于其自身的独立判断，并已对目标公司进行了必要的尽职调查（或自愿放弃相关调查）。

（4）乙方保证遵守本合同的各项约定，并将积极配合办理股权变更登记手续。

第五条税费承担

5.1因履行本合同所产生的相关税费（包括但不限于印花税、个人所得税或企业所得税、工商变更登记费等），由双方依照中国法律法规的规定各自承担。若法律法规无明确规定，则由[双方协商确定承担方，如：双方平均分担/由某方承担]。

第六条违