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有限合伙协议

一、协议当事人与合伙基础信息

有限合伙协议的开篇，首先应清晰界定各方当事人。这包括普通合伙人（GP）与有限合伙人（LP）的完整信息，前者通常是合伙企业的发起人与实际管理者，承担无限连带责任；后者则以其出资额为限承担有限责任。协议中需载明各合伙人的名称/姓名、注册地/住所地、法定代表人/联系人等基本信息，并对合伙人的资质进行必要确认，例如GP是否具备相应的专业管理能力或特定行业资质。

紧随其后的是合伙企业的基础信息。这部分内容看似简单，实则关乎企业的法律地位与运营方向。例如，合伙企业的名称需符合相关法律法规的规定，通常应包含“有限合伙”字样以作公示；主要经营场所的明确，则涉及到税收征管、司法管辖等实际问题。合伙目的与经营范围的界定，应兼顾灵活性与确定性——既要为企业的发展预留空间，也要避免因范围过于宽泛而引发合伙人之间的分歧。合伙期限的约定亦至关重要，它不仅影响投资回报周期的预期，也与入伙、退伙、解散清算等条款紧密相关。

二、出资安排：权利义务的基石

出资条款是有限合伙协议的核心章节，直接关系到合伙人的权益份额与责任边界。协议需明确约定各合伙人的出资方式、出资数额及缴付期限。出资方式可以是货币，也可以是实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产，但需注意法律、行政法规对某些出资形式的限制。

出资缴付的安排尤为关键。是采取实缴制还是认缴制，分期缴付的具体节奏如何设定，都需要合伙人根据项目实际资金需求审慎协商。协议中应明确各期出资的触发条件、通知程序及逾期缴付的违约责任，以确保合伙企业能够及时足额获得运营所需资金。对于非货币财产出资，其评估作价方法、程序及价值确认，均需在协议中详细列明，以避免后续争议。

出资转让的限制与程序，亦是维护合伙企业人合性与稳定性的重要保障。特别是LP的出资份额转让，通常会涉及到优先购买权、转让价格确定、GP的同意权以及向第三方转让时的信息披露义务等问题。GP的出资转让则因其承担无限责任的特性，往往受到更为严格的限制。

三、合伙人的权利与义务

普通合伙人与有限合伙人的权利义务划分，是有限合伙制度的精髓所在。

普通合伙人的权利通常包括：合伙企业的日常经营管理权、投资决策权（除非协议另有特别限制或分配给LP委员会）、人事任免权、以及代表合伙企业对外签署文件的权力等。与之相对应，GP的义务则更为沉重，核心在于其对合伙企业及其他合伙人的信义义务，包括忠实义务与勤勉义务。忠实义务要求GP不得利用其地位为自身或第三方谋取不正当利益，禁止自我交易、利益冲突等行为；勤勉义务则要求GP以一个理性管理人的标准谨慎处理合伙事务。此外，GP还负有定期向LP报告、确保会计账簿真实完整等信息披露义务。

有限合伙人的权利主要体现在分红权、剩余财产分配权、知情权、对GP不当行为的监督权、以及在特定情况下（如GP怠于行使权利时）的代位权等。为维持其有限责任的保护，LP通常不得参与合伙企业的具体经营管理。协议中应清晰界定何为“参与经营管理”，以避免LP因“越权”行为而被认定为事实上的GP，从而丧失有限责任保护。LP的主要义务则是按照协议约定足额、及时缴纳出资，并遵守保密义务等。

四、合伙事务执行与决策机制

合伙企业的高效运作离不开清晰的事务执行与决策机制。协议应明确GP作为合伙事务执行人的具体权限范围。对于重大事项，如修改合伙协议、增减合伙人、改变合伙企业经营范围、处置重大资产、对外担保等，通常需要经过全体合伙人或特定比例合伙人的同意。

为平衡GP的管理权与LP的监督权，一些规模较大或结构较复杂的有限合伙会设立“咨询委员会”或“有限合伙人委员会”。该类委员会通常由LP代表组成，对GP的某些重大决策（如关联交易、利益冲突项目的投资等）享有咨询、建议或批准权。协议中需明确委员会的组成、议事规则及权限范围。

会议制度也是决策机制的重要组成部分。合伙人会议的召集程序、通知期限、表决方式（如按出资比例表决还是一人一票）以及决议生效的条件，均应在协议中予以明确。

五、利益分配与亏损承担

利益分配是合伙人关注的核心问题，协议应就此作出详尽且具有可操作性的约定。分配的原则、顺序（如是否先返还本金，再分配收益）、时间节点、支付方式等都需要明确。实践中，常见的分配模式包括“按出资比例分配”、“阶梯式分配”（如达到一定收益率后GP可获得更高比例分成，即“carry”）等。对于GP的业绩报酬（如有），其计算基数、提取条件、分配时点也需清晰界定。

亏损承担方面，一般原则是首先由合伙企业的财产承担，不足部分，由普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人则以其认缴的出资额为限承担责任。协议中可对亏损的认定、分摊顺序等作出进一步约定。

六、入伙、退伙与身份转换

有限合伙企业的生命周期内，可能会发生新合伙人入伙或原有合伙人退伙的情况。协议应