经济法律通论第9章证券与商业保险法律制度.pptVIP

第9章证券与商业保险法律制度

9.1证券法

9.2证券投资基金法

9.3保险法;9.1证券法;教学目录;一、证券法概述

(一)证券的概念

证券法中的证券是指具有一定票面金额，证明持券人享有一定的所有权和债权的书面凭证。

(二)证券的种类

1．股票

2．债券

3．认股权证

4．基金券

（三）证券法的概念

是调整证券发行、交易等活动中所发生的社会关系的法律规范的总称。;二、证券发行制度

（一）股票的发行

1.股票发行的概念和种类

股票发行是股份有限公司或其承销机构，以同一条件向特定或不特定的公众招募或出售股票的行为。股票发行是股份发行的表现形式。股票发行一般有设立发行和增资发行两种。

2.股票发行的条件

（1）设立发行股票的条件：主体资格、独立性、规范运行、财务与会计、募集资金运用等方面。

（2）增资发行股票的条件：组织机构健全，运行良好；盈利能力应具有可持续性；财务状况良好；财务会计文件无虚假记载；募集资金的数额和使用符合规定。;二、证券发行制度

示例

某上市公司自2003年以来年年盈利，财务状况良好。2004年，该公司曾出现过财务会计文件虚假记载的情况，此后再无其他重大违法行为。2008年10月该公司拟发行新股。;二、证券发行制度

示例

某公司两年前申请发行5千万元债券，因承销人原因剩余500万元尚未发行完。该公司现将已发行债券的本息付清，且公司净资产已增加一倍，欲申请再发行5千万元

债券。该公司的申请可否批准？;三、证券交易制度

（一）证券上市

1.证券上市概念

是指公开发行的有价证券，依据法定条件和程序，在证券交易所或其他依法设立的交易市场公开挂牌交易的行为。

2.证券上市条件

（1）股票上市条件

符合公司法规定的设立股份有限公司的条件；股票经过国务院证券管理部门批准已向社会公开发行；公司股本总额不少于人民币3千万元；公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；国务院证券监督管理机构

规定的其他条件。;三、证券交易制度

终止股票上市交易情形：

(1)公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件；

(2)公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正；

(3)公司最近3年连续亏损，在其后1个年度内未能恢复盈利；

(4)公司解散或者被宣告破产；

(5)证券交易所上市规则规定的其他情形。;三、证券交易制度

（二）证券交易程序

开户、委托、成交、清算、交割和过户

（三）上市公司的持续信息公开制度

1.招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告的公告。

2.上市交易公司的中期报告公告

(1)公司财务会计报告和经营情况；(2)涉及公司的重大诉讼事项；(3)已发行的股票、公司债券变动情况；(4)提交股东大会审议的重要事项；(5)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。;三、证券交易制度

3.重大事件的公告

(1)公司的经营方针和经营范围的重大变化；

(2)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定

(3)公司订立重要合同，而该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

(4)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

(5)公司发生重大亏损或者遭受超过净资产10％以上的重大损失。;三、证券交易制度

（四）上市公司的收购制度

是指投资者为取得某一上市公司的控股权或实施对某一上市公司的兼并，依法定程序公开购入该公司发行在外的部分或全部股份的行为。

实施收购行为的投资者称为收购人，作为收购目标的上市公司称为被收购公司。

上市公司收购的方式有要约收购和协议收购2种。;三、证券交易制度

（五）限制和禁止的证券交易行为

1.禁止内幕交易行为

内幕交易是指知悉证券交易内幕信息的知情人员，利用内幕信息进行证券交易的活动。

知悉证券交易内幕信息的知情人员：

(1)发行股票或者公司债券的公司董事、监事、经理、副经理及有关的高级管理人员；(2)持有公司5％以上股份的股东；(3)发行股票公司的控股公司的高级管理人员；(4)由于所任公司职务可以获取公司有关证券交易信息