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保密合同协议（2025年商业秘密条款）

保密协议

本保密协议（以下简称“协议”）由以下双方于2025年[具体日期]在[具体地点]签署：

甲方（披露方）：[甲方名称]

法定代表人/授权代表：[姓名]

职务：[职务]

地址：[甲方地址]

乙方（接收方）：[乙方名称]

法定代表人/授权代表：[姓名]

职务：[职务]

地址：[乙方地址]

鉴于：

1.甲方拥有或控制特定的商业秘密信息（以下简称“保密信息”）；

2.乙方希望从甲方获取保密信息，并同意根据本协议的条款和条件使用该等信息。

双方经友好协商，达成协议如下：

第一条定义

1.1商业秘密：指由甲方拥有或控制，符合以下全部条件的非公开信息：

(a)因其秘密性为甲方提供了实际或潜在的经济利益或竞争优势；

(b)甲方采取了合理的措施来维持其秘密性；

(c)乙方知道或理应知道该等信息为保密信息。

保密信息包括但不限于技术信息、经营信息、客户名单、财务数据、营销策略、产品配方、设计图纸、源代码、数据库信息以及其他任何具有保密性质的资料及其载体。

1.2披露方：指甲方。

1.3接收方：指乙方。

1.4第三方：指除甲方和乙方及其雇员、代理人、顾问、关联公司之外的个人、公司或组织。

1.5合理措施：指接收方为保护保密信息所应采取的谨慎措施，其程度不低于接收方保护自身同等保密信息的谨慎程度，且无论如何均不低于合理的谨慎程度。合理措施包括但不限于：限制对保密信息的访问权限、使用密码或加密技术、将保密信息标记为“机密”或“保密”、对接触保密信息的员工进行保密培训、确保第三方也遵守保密义务、安全存储和销毁包含保密信息的载体等。

第二条保密义务

2.1接收方同意并承诺以不低于保护自身同类保密信息的谨慎程度（且无论如何不得低于合理的谨慎程度）来保护所有在协议有效期内从甲方获取的保密信息，并仅为甲方明确授权的目的使用该等信息。

2.2接收方同意未经披露方事先书面同意，不得向任何第三方披露保密信息，但下列情形除外：

(a)接收方需要向其内部确有“知悉需要”且已签署与本协议同等或更严格保密义务约束的雇员或代理人披露；

(b)披露是法律、法规、法院命令或政府部门的要求，且接收方在披露前已提前书面通知披露方。

2.3接收方同意其使用保密信息的目的仅限于为甲方提供[具体服务或合作内容，例如：市场分析、产品开发等]，不得将保密信息用于任何与该等目的无关的用途，特别是不得用于与甲方竞争的目的或为第三方利益服务。

2.4接收方不得试图反向工程、破解加密或以其他方式获取保密信息的底层原理。

第三条保密期限

3.1本协议项下的保密义务自接收方首次获取保密信息之日起生效，并持续有效直至该保密信息根据本协议第四条的规定不再构成商业秘密为止。

3.2保密信息的保密性终止的条件包括：该信息通过合法途径成为公众知识、该信息已由甲方书面同意披露给接收方或任何第三方、该信息已由接收方在协议有效期内合法获得。若保密性因前述任一条件终止，接收方仍有义务按照本协议的规定继续履行保密义务，直至该信息进入公有领域为止。

第四条返还或销毁保密信息

4.1在以下情况下，接收方应立即停止使用所有保密信息，并按照披露方指示的方式处理所有包含保密信息的载体（包括但不限于纸质文件、电子文件、数据备份等）：

(a)本协议终止；

(b)本协议项下的保密义务因任何原因解除；

(c)披露方要求返还或销毁。

4.2接收方只有在法律、法规或监管机构要求必须保留的情况下，才能根据相关要求保留保密信息的副本，但该等副本仍须受到本协议保密义务的约束，直至该信息不再构成商业秘密。

4.3接收方应在收到披露方的书面要求后[具体天数，例如：十五（15）]日内，向披露方提供书面证明，证明已按照本协议的要求返还或销毁了所有保密信息及其载体。

第五条违约责任

5.1若接收方违反本协议的任何条款，特别是未能履行保密义务，应立即停止违约行为，并赔偿披露方因此遭受的直接损失（包括但不限于利润损失、商誉损失、调查费用、律师费等），但赔偿总额不超过接收方因使用保密信息所获得的利润。

5.2披露方有权寻求任何衡平法上的救济措施，包括但不限于禁令救济，以阻止或终止接收方的违约行为。

第六条法律适用与争议解决

6.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

6.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。若协商不成，任何一方均有权将争议提交[具体仲裁机构名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[具体城市]。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

第七条其他

7.1