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保密合同协议（2025年商业机密保护）

甲方（披露方）：[披露方公司全称]

地址：[披露方公司注册地址]

法定代表人/授权代表：[姓名]

职务：[职务]

乙方（接收方）：[接收方公司全称或个人姓名]

地址：[接收方公司注册地址或个人住址]

法定代表人/授权代表：[姓名]（如为公司）

职务：[职务]（如为公司）

鉴于甲方拥有或控制着特定的商业秘密信息（以下简称“保密信息”），乙方希望获取并可能使用该等信息以履行特定目的。甲乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下保密协议，以资共同遵守。

第一条定义与解释

1.1保密信息是指甲方的所有，无论以何种形式存在（书面、口头、电子、图形等），并且标明为“机密”、“保密”或根据其性质应被合理理解为保密的技术信息、经营信息、财务信息、客户信息、营销策略、商业计划、研发成果、内部流程、知识产权（包括但不限于专利、申请中的专利、商标、著作权、商业秘密本身）、源代码、数据库、算法、人工智能模型参数、数据聚合分析结果、以及含有上述信息的任何载体（包括但不限于文件、资料、样品、设备、软件、电子文档、数据库访问权限等）。

1.2保密信息不包括：

(a)在本协议生效前，乙方已经合法知晓的信息；

(b)不以保密方式披露，且乙方通过公开渠道可以合法获得的信息；

(c)乙方独立开发，未使用任何甲方保密信息的信息；

(d)经甲方书面同意，可以披露或使用的第三方信息；

(e)接收方有权且必须根据适用的法律法规、法院命令、政府部门要求等强制性规定披露的信息，但接收方应在法律允许的范围内，提前[]日书面通知甲方，并尽力协助甲方采取保护措施或寻求法律救济；

(f)接收方能证明在披露前已从无保密义务的第三方合法获得的信息，且无法合理地知道该第三方有保密义务。

1.3接收方是指本协议签署方及其所有雇员、代理人、顾问、顾问公司的雇员和顾问、代表其行事的个人（包括但不限于接收方的配偶、子女及其同住的家庭成员），以及任何现在或将来受接收方控制、共同控制或被接收方控制的实体。

第二条接收方的义务

2.1接收方同意并承诺，将以不低于保护自身同等重要性保密信息的谨慎程度（且无论如何不应低于合理的注意标准）来保护所有保密信息，防止任何形式的泄露、使用或披露。

2.2接收方仅能为了履行本协议约定的特定目的（若约定了特定目的），或根据甲方的明确书面指示，使用保密信息。

2.3接收方同意，不得将任何保密信息披露给任何第三方，除非：

(a)该第三方根据本协议承担与其同等严格保密义务，且仅因履行本协议之目的使用该等信息；

(b)接收方已获得甲方事先的书面同意；

(c)法律、法规或司法管辖区要求接收方披露；

2.4接收方应将其雇员、代理人、顾问等（统称“受指派人”）纳入本协议的保护范围，确保其了解并遵守本协议第一条约定的保密义务和本条规定的各项责任，接收方对受指派人的违约行为承担连带责任。

2.5接收方应采取合理的物理、技术和管理措施，包括但不限于设置访问权限、加密、监控、安全存储等，以保护保密信息，防止未经授权的访问、使用或披露。接收方应根据技术发展和风险评估，持续更新和加强这些保护措施。

2.6接收方不得将保密信息用于任何与甲方业务竞争的目的，或用于损害甲方任何商业或经济利益的目的。

第三条例外情况

除了本协议第一条约定的保密信息排除情况外，接收方因法律规定或司法要求而必须披露保密信息的，应按照本协议第一条约定的程序进行，并尽可能通知甲方。

第四条许可与限制

4.1除非获得甲方事先书面同意，接收方不得将保密信息用于任何本协议未明确约定的目的。

4.2除非获得甲方事先书面同意，接收方不得对保密信息进行任何修改、翻译、逆向工程或试图确定其源代码或算法结构。

4.3接收方使用保密信息的范围和目的受本协议的严格限制，不得超出约定范围。

第五条期限

5.1本协议自甲乙双方授权代表签字并加盖公章（如适用）之日起生效。

5.2本协议的保密义务自接收方首次接触或知悉任何保密信息之日起生效，并在以下情况下持续：

(a)本协议有效期内；

(b)本协议根据本协议约定或双方一致同意终止后，保密义务应持续[]年，对于构成甲方知识产权的信息，保密义务持续至该知识产权保护期届满或永久（以较长者为准）；对于其他核心保密信息，保密义务应持续[]年或直至该信息已进入公共领域且非因接收方过错，以较长者为准。双方可在协议中就特定信息的保密期另行约定。

第六条返还或销毁

6.1当本协议根据约定终止或双方一致同意终止时，或甲方要求返还特定保密信息时，接收方应在收到要求后[]日内，将所有包含保密信息的原件、复制件、摘要、