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投资并购合作合同协议

鉴于甲方有意投资并购目标公司（以下简称“目标公司”）的全部或部分股权/资产，乙方为目标公司[股东/其他权益人]（以下简称“目标公司方”），双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，就合作事宜达成以下协议，以资共同遵守。

第一条合作范围与交易概述

1.1合作范围：甲方拟与目标公司方就目标公司的[股权/资产]投资并购事宜进行合作。

1.2交易概述：本协议项下的交易可能涉及目标公司[全部/部分]股权的收购，或目标公司[特定/全部]资产的转让。交易对价形式初步设定为[现金/股权/其他]，具体以双方后续签署的正式收购协议/转让协议为准。双方同意就交易结构、条款等进行前期探讨和合作。

第二条权利义务

2.1甲方权利与义务：

(1)甲方有权在协议约定的范围内获取目标公司相关信息，进行尽职调查。

(2)甲方应按照本协议及后续签署的正式交易文件之约定，按时足额支付交易对价。

(3)甲方应遵守相关法律法规，并以专业、审慎的态度参与交易。

(4)甲方对目标公司在过渡期内维持现状承担[有/无]保管义务。

(5)甲方应履行本协议约定的保密义务及其他条款项下的义务。

2.2目标公司方权利与义务：

(1)目标公司方有权要求甲方按照约定支付对价。

(2)目标公司方应向甲方提供为交易目的所需的全部文件、资料，并保证其真实性、准确性、完整性。

(3)目标公司方应配合甲方进行尽职调查，并根据要求提供进一步澄清。

(4)目标公司方应在过渡期内维持其业务、资产及经营状况的稳定性，除非双方另有约定。

(5)目标公司方应履行本协议约定的保密义务及其他条款项下的义务。

第三条尽职调查

3.1范围：在不违反保密义务和法律法规的前提下，甲方有权对目标公司的财务状况、法律合规性、业务运营、资产情况、人员结构等各方面进行尽职调查。

3.2期间：本协议签署之日起[]日内为尽职调查期。如需延长，双方应另行书面协商。

3.3方式：甲方可通过查阅文件、访谈、实地考察等方式进行尽职调查。目标公司方有义务提供必要的协助。

3.4限制：目标公司方可根据法律法规或商业秘密要求，对部分信息进行合理限制，但应保证核心信息的可获取性。

3.5效力：尽职调查结果供双方决策参考，不影响最终交易条款的确定，但若发现目标公司方存在重大虚假陈述或隐瞒，甲方有权根据情况要求调整对价、修改条款或终止交易。

第四条陈述与保证

4.1目标公司方陈述与保证：

(1)目标公司方是依法设立并有效存续的法人实体，拥有签署和履行本协议所需的全部权利能力和行为能力。

(2)目标公司方的股权结构清晰，相关股权/权益未设立任何权利负担（如抵押、质押、查封等），或已获得必要的授权。

(3)目标公司方的设立、运营、主要业务活动均符合所有适用法律、法规、规章和政策的要求，未面临重大法律风险或行政处罚。

(4)目标公司方在签署本协议前未卷入任何重大诉讼、仲裁或行政程序，或已妥善处理潜在风险。

(5)目标公司方的财务状况稳健，不存在对其持续经营构成重大风险的债务、亏损或税务问题。

(6)目标公司方向甲方提供的所有文件、资料均真实、准确、完整。

(7)[可增加其他特定保证，如无环境负债、员工关系正常等]。

4.2甲方陈述与保证：

(1)甲方是依法设立并有效存续的法人实体，拥有签署和履行本协议所需的全部权利能力和行为能力。

(2)甲方具有通过本次交易获得目标公司[股权/资产]的合法目的和资金能力。

(3)[可增加其他相关保证，如不存在影响交易的自身利益冲突等]。

第五条对价安排

5.1形式：本协议项下交易的初始对价形式为[现金/股权/其他]，具体金额或估值由双方在后续正式交易文件中确定。

5.2金额/估值：最终对价将基于尽职调查结果，通过[协商/约定估值方法]确定。

5.3支付：对价的支付将按照后续签署的正式交易文件中约定的方式、时间和条件执行。

5.4前提条件：支付对价的前提条件包括但不限于：本协议有效成立、双方完成尽职调查、满足[其他约定条件]。

第六条过渡期安排

6.1期限：自本协议签署之日起至正式交割之日止为过渡期。

6.2目标公司方义务：

(1)在过渡期内，目标公司方应采取合理措施维持其业务、资产、人员、合同及运营的稳定，不得进行可能实质性影响交易对价或交割条件的重大变更。

(2)未经甲方事先书面同意，目标公司方不得出售、转移、抵押、质押其拥有的与目标公司相关的主要资产，或进行重大投资、借款、担保、分立、合并、解散等。

(3)不得作出任何可能