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海外仓直发商品下架协议

鉴于双方（以下简称“库存方”和“销售方”）有意就通过海外仓直发方式销售商品相关事宜进行合作，为明确双方的权利与义务，根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，经友好协商，达成如下协议：

第一条定义与解释

除非本协议上下文另有明确表示，下列词语具有以下含义：

“海外仓”指位于[具体国家/地区]的[具体地址或描述]的仓库，由库存方负责运营或管理，用于存储本协议项下待直发商品；

“直发商品”指由库存方在海外仓存储，并通过库存方安排物流直接从海外仓发货给终端消费者的商品；

“下架”指将直发商品从库存方库存管理系统或（若适用）相关电商平台后台库存中移除的操作；

“库存方”指拥有或控制海外仓库存并对直发商品承担主要责任的供应商；

“销售方”指负责推广、销售或分销通过海外仓直发商品的一方；

“终端消费者”指通过直发渠道购买直发商品的最终买家；

“商品信息”包括但不限于商品的SKU、名称、描述、规格、图片、价格及库存数量；

“退回商品”指因任何原因被终端消费者退回至海外仓或销售方的直发商品；

“残次品/瑕疵品”指在运输、储存或分拣过程中出现损坏、缺陷、过期或包装严重破损的直发商品；

“协议期”为本协议的有效期限，自双方授权代表签字之日起生效，直至[具体终止日期或终止条件]。

第二条商品下架条件与流程

2.1商品下架应满足以下一种或多种条件：

(a)直发商品库存数量低于双方约定的最低库存水平[具体数量]；

(b)直发商品信息发生变更，如价格调整、描述更新、图片更换等，且变更后不再适合继续销售；

(c)直发商品已停产、下架或根据市场策略决定停止销售；

(d)直发商品在销售平台连续[具体时间]未产生销售订单；

(e)直发商品因质量问题、政策限制等原因需要下架；

(f)发生其他双方约定的需要下架的情形。

2.2当满足下架条件时，库存方应在[具体时间，例如：X个工作日]内通过[具体方式，例如：电子邮件、协议约定的系统接口]向销售方发出商品下架通知，通知中应包含需要下架的商品清单及下架原因。

2.3库存方负责执行商品下架操作，确保商品在库存管理系统及相关平台（若适用）中不再显示为可直发库存。库存方应在下架操作完成后[具体时间，例如：Y个工作小时]内，以[具体方式]通知销售方下架已生效。

2.4在协议期内，若直发商品库存仍需保留但暂停销售，双方应协商确定商品在销售平台的表现形式，如标记为“无货预订”、“预售”或“库存紧张”等，具体形式以双方书面确认为准。

第三条库存管理与信息共享

3.1双方同意使用[具体库存管理系统名称或平台]进行直发商品的库存管理。库存方负责确保该系统中的直发商品库存数据（包括入库、出库、库存调整、损耗核销等）的准确性和及时性。

3.2库存方应保证每日至少更新一次直发商品库存数据至该系统，并确保数据的实时性。销售方应定期（例如：每周/每月）或根据库存方要求核对系统中的库存数据，如有差异应及时沟通解决。

3.3双方同意每[具体频率，例如：月]进行一次库存数据对账，通过[具体方式，例如：邮件发送对账单]进行，并对差异进行核实和处理。

3.4双方均有责任保护通过本协议共享的库存数据、商品信息及交易信息等商业秘密，未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露。

第四条商品退回与处理

4.1对于终端消费者退回的商品，退货物流的发起方及运输费用承担方根据以下情况确定：

(a)因销售方原因（如描述不符、发错货等）导致的退货，由销售方承担往返运输费用；

(b)因商品质量问题或终端消费者原因导致的退货，由库存方承担退货至海外仓的运输费用，销售方承担从海外仓至销售方或直接退回给供应商的运输费用（若约定）；

(c)其他原因导致的退货，双方根据实际情况协商确定费用承担方。

4.2退货商品抵达海外仓后，库存方应在[具体时间，例如：Z个工作日]内对退货商品进行检验。检验内容包括商品外观、功能（若可测试）、配件完整性、生产日期或保质期等。

4.3退货检验结果分为以下几种情况：

(a)可重新销售(Salable):检验合格且符合重新入库销售条件的商品，库存方负责进行必要的清洁、修复（费用由违约方承担或双方协商），并在[具体时间]内重新入库为可用库存。

(b)部分可用(PartiallySalable):检验结果显示商品可销售但存在轻微瑕疵或价值已降低，经双方确认后，可作为二手商品、清仓商品或折扣商品处理。

(c)完全报废(Unsalable):检验结果显示商品因损坏严重无法修复、品质问题或已过期等，无法再进行任何销售，作为残次品进行报废处理。

4.4对于检验为“完全报废”的商品，库存方