网络数据交易的法律合规 操作指南.docxVIP

网络数据交易的法律合规操作指南

随着数字经济的深度发展，网络数据已成为重要生产要素，网络数据交易市场日益活跃，在赋能产业升级、驱动创新发展的同时，也面临着数据权属不清、安全风险突出、合规边界模糊等问题。为规范网络数据交易行为，保障数据安全，保护个人与组织合法权益，我国已构建以《网络数据安全管理条例》《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》为核心的法律监管体系。本文结合最新法规要求与行业实践，从交易前提、交易过程、交易后管控三个核心环节，梳理网络数据交易的法律合规要点，并针对典型场景提供专项指引，为数据交易参与方（数据提供方、数据需求方、数据交易平台）提供全流程合规操作参考。

一、交易前提合规：筑牢数据交易的基础门槛

网络数据交易的合规核心前提是“数据来源合法、数据权属清晰、符合分类分级保护要求”，参与方需在交易前完成三项核心核查工作，避免因基础环节存在瑕疵导致交易无效或引发法律风险。

（一）数据来源与权属核查：确保交易标的合法可控

1.数据来源合法性验证：数据提供方需出具数据来源证明材料，明确数据获取方式符合法律规定。例如，收集个人信息需取得个人同意（敏感个人信息需取得单独同意），收集组织数据需获得授权许可；禁止通过窃取、非法爬取、胁迫等非法方式获取数据用于交易。数据需求方应要求提供方提交《数据来源合法性声明》，明确数据收集的合规依据、授权范围等核心信息。

2.数据权属与处分权限确认：需明确数据权属主体及交易方的处分权限。对于自有数据，提供方需证明自身为合法数据处理者；对于他人授权数据，需提交完整的授权链条证明，明确授权交易的范围、期限及地域；对于公共数据，需符合政府开放共享相关规定，仅可在授权范围内进行交易。严禁未经权属人同意擅自交易他人数据，或超出授权范围进行数据流转。

3.禁止交易数据排查：严格排查交易数据是否属于禁止交易范畴，包括：危害国家安全、公共利益的数据；涉及国家秘密、商业秘密的未脱敏数据；侵犯个人权益的未授权个人信息；法律法规明确禁止交易的其他数据。

（二）数据分类分级评估：匹配差异化合规要求

根据《网络数据安全管理条例》第五条规定，国家对网络数据实行分类分级保护，不同级别数据的交易要求存在显著差异，交易前需完成分类分级评估：

一般数据：对国家安全、公共利益及个人权益影响较小的数据（如公开的行业统计数据），交易前无需特殊审批，只需完成常规合规核查即可。

重要数据：一旦泄露或非法利用可能危害国家安全、公共利益的数据（如关键信息基础设施运营者的业务数据、重点行业的核心运营数据），交易前需按照国家有关规定进行安全评估，涉及跨境交易的，还需完成数据出境安全评估或获得主管部门批准。

敏感个人信息：包括生物识别、医疗健康、金融账户、行踪轨迹等数据，交易前需确保已完成脱敏处理（无法识别特定个人且不能复原），或取得个人单独同意；严禁交易未脱敏的敏感个人信息，且脱敏后的信息不得被逆向还原。

（三）交易主体资质审核：明确参与方的合规能力

1.数据提供方资质：需具备合法的数据处理资质，建立健全数据安全管理制度，采取加密、备份等必要安全措施；若交易重要数据，需具备相应的安全防护能力，并能出具数据安全评估报告。

2.数据需求方资质：需证明数据使用目的合法，具备与数据使用场景相匹配的安全保障能力，不得将交易数据用于超出约定目的的其他用途；若需求方为境外主体，需额外符合数据出境相关监管要求。

3.数据交易平台资质：若通过第三方平台进行交易，平台需取得相应的监管许可，建立完善的交易规则、安全保障体系及投诉处理机制，对交易双方资质及交易数据进行审核把关。

二、交易过程规范：把控全流程的合规核心环节

网络数据交易过程需遵循“透明化、契约化、安全化”原则，核心围绕“交易方式选择、交易合同签订、数据安全流转”三个关键环节落实合规要求，确保交易行为可追溯、风险可控制。

（一）交易方式选择：优先通过合规平台交易

1.平台交易（推荐方式）：除法律法规另有规定外，鼓励通过依法设立的网络数据交易平台进行交易。平台需履行以下合规义务：（1）审核交易双方资质及数据合法性；（2）建立数据交易清单，明确交易数据的类型、范围、用途；（3）提供安全的交易环境，保障数据在交易过程中的传输安全；（4）留存交易记录至少3年，以备监管核查。

2.私下交易（特殊情形）：确需直接交易的，需满足严格条件：（1）交易双方均为合法数据处理者，且具备相应安全能力；（2）交易数据为一般数据，不涉及重要数据及敏感个人信息；（3）完整留存交易全流程记录，包括数据传输、交付凭证等，并主动接受监管部门监督。

（二）交易合同签订：明确双方权利义务与风险边界

根据《网络数据安全管理条例》第十二条规定，数据交易需通过合同明确双方权利义务，核心条款需涵盖