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资产并购代理合同

第一条合同主体

1.1委托方（甲方）

甲方为依据中华人民共和国法律合法设立并有效存续的企业法人，法定代表人：，统一社会信用代码：，注册地址：，联系方式：。甲方作为资产并购交易中的收购方或出售方（以下统称交易方），委托乙方提供资产并购代理服务。

1.2受托方（乙方）

乙方为具备资产并购专业服务资质的中介机构，法定代表人：，统一社会信用代码：，注册地址：，联系方式：。乙方承诺已取得从事资产并购代理业务的合法资质，并配备专业团队提供本合同约定服务。

1.3主体资格声明

双方均声明并保证其具有签订和履行本合同的合法主体资格，且向对方提供的营业执照、法定代表人身份证明等文件真实、有效、完整。

第二条代理权限

2.1权限范围

乙方在本合同项下的代理权限包括但不限于：

代表甲方与目标公司或其股东进行并购事项的初步接洽与商务谈判；

协助甲方收集目标公司的财务、法律、经营等相关信息；

代为审查目标公司提供的法律文件、财务报表及其他资料；

协助甲方制定并购方案、交易结构及时间表；

代表甲方参与并购协议的起草、修订与谈判；

协助甲方办理并购涉及的行政审批、备案及工商变更登记手续；

其他经甲方书面授权的与本次资产并购相关的事务。

2.2权限限制

乙方无权代为签署并购协议、股权转让协议等具有最终约束力的交易文件，除非甲方出具专项授权委托书；

涉及并购交易价格、支付方式等核心交易条件的变更，乙方须事先取得甲方书面确认；

乙方超越代理权限实施的行为，未经甲方追认的，由乙方自行承担法律责任。

2.3转委托禁止

未经甲方书面同意，乙方不得将本合同项下的代理事项转委托给任何第三方。

第三条服务内容

3.1前期尽职调查

乙方应协助甲方开展以下尽职调查工作：

目标公司基本情况调查：包括工商登记信息、股权结构、组织架构、历史沿革等；

财务状况调查：协助甲方委托的会计师事务所对目标公司的资产负债表、利润表、现金流量表等财务数据进行核查；

法律风险调查：协助甲方委托的律师事务所对目标公司的重大合同、知识产权、重大诉讼仲裁、行政处罚等法律事项进行审查；

经营状况调查：对目标公司的主营业务、市场份额、核心技术、客户资源、供应商关系等进行分析。

3.2交易方案设计

乙方应根据尽职调查结果，结合甲方战略需求，提供以下服务：

设计至少两种并购交易方案，包括资产收购、股权收购等不同交易模式的对比分析；

对各方案的税务影响、法律风险、操作难度及成本进行评估；

协助甲方选定最优交易方案，并制定详细的实施计划。

3.3交易谈判支持

协助甲方确定谈判策略及底线，制定谈判方案；

参与与目标公司及其股东的多轮谈判，及时向甲方汇报谈判进展；

根据谈判情况，动态调整交易方案及相关文件。

3.4交易文件准备

协助起草或审查并购意向书、保密协议、尽职调查清单等前期文件；

参与并购协议、补充协议、交割协议等核心交易文件的起草与修订；

协助准备向政府主管部门提交的审批申请文件，如反垄断审查申报材料、外商投资备案文件等。

3.5交割及后续整合

协助甲方制定交割方案及时间表，明确双方权利义务；

监督目标公司完成资产、人员、业务等方面的交割；

提供并购后整合的初步建议，包括企业文化融合、业务协同、管理架构调整等。

第四条费用结构

4.1基础服务费

甲方应向乙方支付基础服务费人民币________万元（大写：________________元整），该费用包括乙方提供本合同第三条约定的全部服务内容所产生的人工成本、办公费用等。基础服务费分三期支付：

第一期：合同签订后5个工作日内支付30%，即人民币________万元；

第二期：尽职调查完成并提交正式报告后5个工作日内支付40%，即人民币________万元；

第三期：并购协议正式生效后5个工作日内支付30%，即人民币________万元。

4.2成功费

若本次资产并购交易成功交割，甲方应额外向乙方支付成功费。成功费的计算方式为：以本次交易总金额为基数，按________%的比例计算，但最低不低于人民币________万元。成功费应于交易交割完成后10个工作日内一次性支付。

4.3实报实销费用

乙方为履行本合同而实际发生的差旅费、住宿费、翻译费、复印费等必要支出，由甲方承担。乙方应凭有效票据实报实销，每月向甲方提交费用清单及凭证，经甲方审核确认后10个工作日内支付。

4.4费用支付方式

甲方应将上述费用支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名：________________

开户行：________________

账号：________________

第五条保密条款

5.1保密信息范围

双方确认，在合作过程中获知的对方商业秘密及与本次并购相关的未公开信息均属于保密信息，包括但不限于：

甲方的并购意图、