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跨境电商并购合作协议

鉴于

收购方（以下简称“收购方”）与目标公司（以下简称“目标公司”），根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规，本着平等互利、诚实信用的原则，就收购方收购目标公司股权（以下简称“本次交易”）事宜，经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条定义与解释

除非本协议上下文另有解释，下列术语具有以下含义：

1.1“收购方”指[收购方全称]，一家根据[国家/地区]法律设立并存续的[公司类型]企业，其注册地址位于[收购方注册地址]。

1.2“目标公司”指[目标公司全称]，一家根据[国家/地区]法律设立并存续的[公司类型]企业，其注册地址位于[目标公司注册地址]。

1.3“协议签署日”指本协议双方授权代表签字盖章的日期。

1.4“交割日”指本协议约定的各项交割条件满足后，收购方支付对价给目标公司（或其股东）并取得目标公司相应股权（或资产）的日期。

1.5“跨境电商业务”指目标公司主要经营的业务，包括但不限于通过互联网平台在[国家/地区]以外销售[具体商品类型或服务]，以及与该业务相关的运营、营销、物流、客户服务等。

1.6“知识产权”指目标公司拥有的或有权使用的，与本次交易相关的所有专利权、商标权、著作权、商业秘密、专有技术、域名、客户名单、业务模式等无形资产。

1.7“资产清单”指本协议附件一（如有）所列明的目标公司资产范围，或本协议第六条所述的收购方实际接管的目标公司资产范围。

1.8“负债清单”指本协议附件二（如有）所列明的目标公司负债范围，或本协议第六条所述的收购方实际承担的目标公司负债范围。

1.9“先决条件”指本协议第十三条规定的，须在交割日前满足的条件。

1.10“保密信息”指一方（“披露方”）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（“接收方”）披露的，标明为“保密”或根据其性质应被合理理解为保密的所有信息，包括商业计划、财务数据、客户信息、员工信息、知识产权等。

1.11“关联公司”指直接或间接控制、被控制或与收购方或目标公司共同被第三方控制的任何实体。

1.12“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、战争、罢工、政府行为、法律变化等。

第二条交易标的

2.1收购方同意收购目标公司[选择：全部/部分]股权，即目标公司[具体说明股权比例，如：100%的有表决权股份]。

2.2收购标的的范围包括但不限于目标公司名下及其关联公司拥有的、与本协议项下跨境电商业务相关的全部股权、资产（具体范围以交割时双方确认的资产清单为准）以及承担的相应负债（具体范围以交割时双方确认的负债清单为准）。

第三条交易价格与对价支付

3.1作为本次交易的代价，收购方同意向目标公司（或其股东，具体由双方在交割文件中确定）支付总对价人民币[具体金额]元（大写：人民币[大写金额]元整）。

3.2对价支付方式为[选择：一次性支付/分期支付]。如为分期支付，则具体支付时间、金额及条件如下：

(1)第一期：收购方应在交割日后的[具体天数]日内支付总对价的[百分比]%，即人民币[具体金额]元；

(2)第二期：收购方应在满足[具体条件，如：完成特定业绩指标]后的[具体天数]日内支付总对价的[百分比]%，即人民币[具体金额]元；

(3)[如有多期，依次列明]。

3.3对价支付货币为人民币。支付方式为银行转账。收购方应将款项支付至目标公司（或其股东，具体由双方在交割文件中确定）指定的以下银行账户：

开户名：[账户名]

开户行：[银行名称及支行]

账号：[银行账号]

3.4如采用股份支付，则支付的具体股份数量、占收购方股份比例、发行价格或定价机制等细节应另行约定或在交割文件中明确。

第四条交割条件

本次交易在满足以下先决条件后才能完成交割：

4.1收购方已完成对目标公司的尽职调查，且尽职调查结果未发现对本次交易产生重大不利影响的未披露事项。

4.2收购方已获得其内部决策机构就本次交易所需的全部批准和授权。

4.3目标公司已获得其内部决策机构就本次交易所需的全部批准和授权。

4.4目标公司已获得根据[国家/地区]法律和法规，以及[目标公司主要运营国家/地区]法律和法规就本次交易所需的全部政府批准、许可或备案（包括但不限于商务部门、外汇管理部门、知识产权局等的批准）。

4.5双方已签署本协议涉及的有关交割的补充协议或文件（如有）。

4.6[其他双方约定的先决条件]。

第五条各方陈述与保证

5.1收购方陈述与保证：

(1)收购方是根据[国家/地区]法律设立并有效存续的合法实体，拥有签署和履行本协议的完全权利能力和行为能力。

(2)收购方有权并根据本协议的约定支付对价。

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