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分拆合同协议

鉴于甲方（以下简称“母公司”）系根据[国家名称]法律设立并有效存续的股份有限公司，注册地址位于[母公司注册地址]，统一社会信用代码为[母公司统一社会信用代码]（以下简称“甲方”），其部分业务拟进行分拆，设立为独立法人实体（以下简称“新公司”）；

鉴于乙方为拟设立的新公司的唯一发起人及拟持有新公司[XX]%的股权（以下简称“乙方”）；

鉴于甲乙双方拟依据[国家名称]及相关法律法规，就甲方部分业务分拆至乙方设立的新公司事宜，经友好协商，达成如下协议（以下简称“本协议”）：

第一条定义与解释

除非本协议上下文另有明确约定，下列词语具有以下含义：

1.1“分拆资产”指本协议附件一（分拆资产清单）中列明的甲方拟转移至新公司的资产，包括但不限于有形资产、无形资产、债权、合同权利等；

1.2“非分拆资产”指除分拆资产之外的甲方保留的其余资产；

1.3“分拆负债”指本协议附件一（分拆资产清单）中列明的与分拆资产相关的负债；

1.4“非分拆负债”指除分拆负债之外的甲方保留的负债；

1.5“公允价值”指在评估基准日，在公平、自愿的市场交易中，熟悉情况的双方自愿进行交易的公允价格；

1.6“评估基准日”指[具体日期]；

1.7“交割日”指[具体日期]；

1.8“股东权益”指在交割日，新公司股东持有的净资产价值；

1.9“甲方原股东”指在交割日登记在甲方股东名册上的股东；

1.10“换股比例”指[具体比例或计算方法]，即每个甲方原股东每持有[数量]股甲方股份，可换取[数量]股新公司股份；

1.11“股权登记日”指[具体日期]；

1.12“协议生效日”指本协议经各方授权代表签字并完成相关内部批准（如适用）的日期；

1.13“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、战争、罢工、政府行为、疫情及其管制措施等；

1.14“完成”指本协议约定的各项条款在交割日已全部得到履行。

第二条分拆资产与非分拆资产的确定

2.1分拆资产：甲方同意将本协议附件一（分拆资产清单）中详细列明的资产（以下简称“分拆资产”）转移至新公司。该清单构成本协议不可分割的一部分。

2.2非分拆资产：甲方保留本协议附件二（非分拆资产清单）中列明的资产（以下简称“非分拆资产”）。

2.3分拆负债与非分拆负债：与分拆资产相关的负债（以下简称“分拆负债”）将随同分拆资产转移至新公司承担；与非分拆资产相关的负债（以下简称“非分拆负债”）将保留由甲方承担。具体的负债清单及转移安排详见本协议附件三（分拆负债及非分拆负债清单）。

2.4评估：各方同意，分拆资产的公允价值将根据评估基准日采用[市场法、收益法、成本法或组合方法]由[评估机构名称]进行评估，评估报告将在交割日前[时间长度]提交给各方。

第三条股权分配与换股比例

3.1换股安排：甲方同意，在交割日，甲方原股东按其在交割日前持有的甲方股份比例，按照本协议约定的换股比例获得新公司的股份。

3.2新公司股份：新公司设立后，其注册资本为[具体金额]，甲方原股东根据其在交割日的持股比例及换股比例，认购新公司相应数量的股份。

3.3免税处理：双方同意，本协议项下的分拆行为将按照[国家名称]相关税法规定，争取适用免税重组待遇。各方应各自承担因本协议履行而产生的自身税负，并负责办理相关税务登记和申报手续。若最终税务处理结果与预期不符，超出部分由[约定承担方，如甲方或乙方或按比例]承担。

第四条费用分摊

4.1评估费用：由[甲方/乙方/双方按比例]承担。

4.2交易费用：包括但不限于本协议签署过程中产生的律师费、审计费、评估费、工商登记费等，由[甲方/乙方/双方按比例]承担。

4.3税务咨询费用：由[甲方/乙方/双方按比例]承担。

第五条税务考虑

5.1各方承诺将根据[国家名称]税法及相关规定，就本协议项下的交易和分拆行为进行税务合规处理，并承担各自因税务处理产生的法律责任和费用。

5.2各方应相互配合提供履行本协议及相关税务处理所需的资料和信息。

第六条会计处理

6.1新公司设立时的会计政策应遵循[会计准则名称]。

6.2分拆资产在新公司成立时的入账价值，应基于交割日的公允价值确定。

6.3甲方和乙方应各自聘请独立的审计机构对交割日的财务报表进行审计。

第七条承诺与保证

7.1甲方保证：

a)其具有签署和履行本协议的完全权利和授权；

b)其是依据[国家名称]法律设立并有效存续的合法实体，其签署本协议不违反任何对其有约束力的协议或法规；

c)分拆资产是其合法拥有并有权转移的，清单所列资产在交割日不存在抵押、质押、留置或其他第三方权利负担，除非已明确披露并在附件中列明；

d)其已向乙方充分披露了所有