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公司清算工作方案

一、引言

当公司因经营期限届满、股东会决议、合并分立需要解散，或因破产等法定事由出现时，清算工作便成为终结公司法律人格、公平清理债权债务、保护各方合法权益的关键环节。本方案旨在为公司清算工作提供一套系统、规范、具有可操作性的指引，确保清算程序合法合规、高效有序进行，最大限度维护公司、股东、债权人及其他利害关系人的合法权益。本方案的制定依据包括《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业破产法》及相关司法解释等法律法规。

二、清算组的成立与职责

（一）清算组的成立

公司应在解散事由出现之日起规定期限内成立清算组。清算组成员的组成应符合法律规定，可由股东、董事或股东大会确定的人员组成；若逾期未成立，债权人可申请人民法院指定有关人员组成。清算组成立后，应及时向公司登记机关备案。

（二）清算组的主要职责

清算组作为清算期间公司的代表机构，其核心职责在于全面接管公司，负责清算事务的具体执行。主要包括：

1.清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

2.通知、公告债权人；

3.处理与清算有关的公司未了结的业务；

4.清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

5.清理债权、债务；

6.处理公司清偿债务后的剩余财产；

7.代表公司参与民事诉讼活动；

8.办理公司注销登记等后续事宜。

清算组成员应忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

三、清算工作具体步骤与内容

（一）全面接管与资产清查

清算组首先需对公司进行全面接管，包括但不限于印章、证照、财务账簿、合同文件、档案资料等。随后，组织专业人员对公司全部资产进行彻底清查盘点，核实固定资产、流动资产、无形资产及其他资产状况，明确资产权属，编制详细的资产清单。对于账实不符的情况，需查明原因并作相应处理。

（二）债权债务清理与确认

1.债权清理：清算组应积极催收公司债权，通过发函、协商、诉讼等方式，尽可能实现债权回收。对确实无法收回的坏账，需查明原因，并按规定程序进行核销。

2.债务通知与公告：清算组应在成立之日起规定期限内通知已知债权人，并在全国性报纸或企业信息公示系统上进行公告，告知债权人申报债权的期限、地点和方式。

3.债权登记与审核：对债权人申报的债权，清算组应认真进行登记、审核，确认债权的真实性、合法性和金额。对有异议的债权，应通过协商或法律途径解决。

（三）资产变现

在清查核实资产的基础上，清算组应根据清算工作的需要和资产的实际状况，制定合理的资产变现方案。资产变现可采取拍卖、变卖、协议转让等方式，力求资产价值最大化。对于不易变现或变现价值较低的资产，可根据实际情况采取灵活处置方式，但需坚持公开、公平、公正原则，防止国有资产流失或损害债权人利益。

（四）债务清偿

资产变现所得款项，应优先用于清偿公司债务。债务清偿应严格按照法定顺序进行：首先支付清算费用，然后是职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，接着是缴纳所欠税款，最后是清偿普通破产债权。同一顺序不足清偿的，按照比例分配。在债务清偿过程中，需严格履行审批程序，确保每一笔清偿都有合法依据。

（五）剩余财产分配

若公司财产在清偿全部债务后仍有剩余，则应按照股东的出资比例或公司章程的规定进行分配。分配方案需经股东会或人民法院确认。

（六）清算报告编制与确认

清算工作接近尾声时，清算组应编制清算报告，内容包括清算的基本情况、债权债务清理情况、资产变现情况、债务清偿情况、剩余财产分配情况以及其他需要说明的事项。清算报告需经股东会、股东大会或者人民法院确认。

（七）注销登记

清算报告经确认后，清算组应持相关文件到税务、市场监管、银行、社保等部门办理公司注销登记手续，终止公司法人资格。

四、清算期间的其他重要事项

（一）信息公示与沟通

清算期间，应按照相关规定及时公示清算进展信息。同时，保持与债权人、股东、政府相关部门的良好沟通，及时回应各方关切。

（二）税务处理

妥善处理清算期间的各项税务事宜，包括申报纳税、发票管理、税务注销等。

（三）印章与档案管理

严格管理公司印章的使用，防止滥用。对清算过程中形成的各类文件、资料，应指定专人负责收集、整理、归档，确保档案的完整与安全。

五、风险提示与应对

清算工作涉及面广，法律性强，过程中可能面临债权回收困难、资产变现不力、债权人异议、法律纠纷等风险。清算组应提高风险意识，制定应对预案，必要时可聘请专业的律师、会计师等中介机构提供专业支持，确保清算工作依法依规顺利进行。

本方案为公司清算工作的指导性文件，具体实施过程中，清算组应结合公司实际情况灵活运用，并严格遵守相关法律法规的规定。如遇重大问题，应及时向股东会或人民法院报告并寻求解决方案。