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中科曙光终止资产重组

一、事件回顾：从重组预案到终止的关键节点

2025年12月9日晚间，中科曙光（603019）与海光信息（688041）同时发布公告，宣布终止此前筹划的重大资产重组事项。这场备受市场关注的“两光”合并计划，在经历近半年的推进后戛然而止，复牌当日（12月10日），中科曙光以跌停价开盘并维持至收盘，海光信息虽一度跌超5%，但最终仅微跌0.36%，市场反应的分化折射出资本对这一事件的复杂情绪。

回溯重组进程，今年6月10日，海光信息首次披露重组预案，拟通过向中科曙光全体A股股东发行股份的方式，换股吸收合并中科曙光并募集配套资金。这一计划被市场视为国产计算产业链的重要整合动作——海光信息作为国内高端芯片设计领域的头部企业，中科曙光则是算力硬件制造与数据中心建设的领军者，二者若成功合并，将形成“芯片-硬件-算力服务”的全链条布局，有望在国产替代浪潮中占据更有利的竞争位置。

从6月预案披露至8月中旬，两家公司股价走势基本平稳，市场对重组预期持乐观态度。然而，随着时间推移，二级市场环境发生显著变化，双方股价波动加剧，重组方案的定价基础逐渐动摇。至12月9日终止公告发布，这场历时半年的资本运作最终因“实施条件尚不成熟”宣告终止。

二、终止原因剖析：市场环境变化下的审慎选择

对于重组终止，两家公司在公告中给出了一致解释：交易规模大、涉及方多导致方案论证周期长，当前市场环境较筹划之初发生较大变化，基于维护投资者长期利益的考虑，决定终止交易。这一表述虽简洁，却隐含多重关键信息。

首先，“市场环境变化”的核心指向是二级市场股价的大幅波动。据投资者说明会披露，自重组预案发布后，吸并双方的股价走势与预案制定时的预期出现明显偏离。股价作为资产重组定价的重要参考，其波动直接影响换股比例的合理性——若一方股价持续下跌，按原方案换股可能导致其股东权益受损；若另一方股价大幅上涨，则可能增加吸收方的股份支付成本。这种动态变化使得原有的交易定价基础不再稳固，继续推进可能引发股东间利益失衡。

其次，交易规模与涉及方的复杂性延长了论证周期，加剧了市场环境变化的影响。作为两家总市值分别超1300亿元（中科曙光）和4900亿元（海光信息）的上市公司，此次重组涉及资产估值、换股比例、反垄断审查、中小股东权益保护等多重环节，需协调监管机构、中介机构、上下游企业等多方利益。冗长的论证周期与快速变化的市场形成时间差，最终导致“方案未落地，环境已生变”的被动局面。

法律与市场分析人士指出，重组终止本质上是企业对市场风险的主动规避。上海明伦律师事务所王智斌认为，股价异动可能导致交易定价基础失效，继续推进或损害一方股东利益，终止符合商业逻辑。但企业需确保终止程序合规，需通过董事会决议、独立董事意见及中介机构核查，充分说明股价变化如何构成“重大不利变化”，并评估可能的违约责任，以保障中小投资者权益。

三、市场震荡与投资者关切：股价反应背后的深层逻辑

复牌当日，中科曙光跌停的表现，直观反映了市场对重组预期落空的失望。作为被吸收方，中科曙光的投资者此前普遍预期重组将带来协同效应与估值提升，终止消息直接打破这一预期，资金短期内集中撤离导致股价下挫。而海光信息作为吸收方，其股价仅微跌，一方面因其在重组中处于主导地位，市场对其影响的担忧较小；另一方面，公司后续“继续推进芯片-硬件-软件协同研发”的表态，部分抵消了重组终止的负面冲击。

在12月10日的投资者说明会上，“重组失败的具体原因”“后续合作计划”“投资者权益保护”成为核心问题。海光信息总经理沙超群回应称，市场环境变化是主因，双方将继续保持产业协同；中科曙光则强调，终止重组不影响公司核心业务发展，未来将持续强化算力硬件制造、数据中心建设等优势领域，并整合多元国产芯片资源，提升产品适配性。

值得注意的是，两家公司在终止公告中同步推出了现金分红方案：海光信息拟10派0.9元（含税），合计派发约2.09亿元；中科曙光拟10派0.7元，合计派发约1.02亿元。这一动作被视为稳定投资者信心的举措——通过真金白银的回报，缓解市场对重组终止后企业价值的担忧。

四、战略转向：开放生态协同的新路径

尽管重组终止，中科曙光与海光信息均明确表示“不影响后续合作”，并各自提出了新的战略方向，核心逻辑从“内部整合”转向“开放生态协同”。

对于中科曙光而言，其战略重心落在“AI计算开放架构”的落地与推广上。今年8月，中科曙光推出国内首个AI计算开放架构，旨在打破传统封闭系统，通过“算、存、网、电、冷、管、软”的集群创新，降低AI集群研发门槛，推动产业从“单点突围”走向“生态共进”。11月，基于该架构的全球首个单机柜640卡级超节点产品发布，该产品适配多品牌AI加速卡，兼容主流软件生态，可支持AI模型快速迁移与优化。这一产品被视为开放架构的成功实践，也标志