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细胞治疗技术转让协议

一、合同主体

（一）合同双方

本合同由以下各方共同签订：

甲方（转让方）：____________________（以下简称“甲方”）

乙方（受让方）：____________________（以下简称“乙方”）

甲方为技术持有方，具备细胞治疗技术的知识产权；乙方为技术受让方，寻求在相关领域应用该技术。双方在平等自愿、诚实信用的基础上，达成本协议。

（二）合同目的

本合同旨在规范甲方将细胞治疗技术（如特异性细胞培养方法、免疫调节技术等）向乙方转让的条款，以确保技术转移的专业性、合法性与可持续性。内容包括但不限于技术的传授、使用权限、后续支持等，促进乙方在研发或生产中的应用。

二、定义条款

（一）关键术语解释

细胞治疗技术指涉及细胞的采集、处理、扩增和应用的方法体系，包括但不限于干细胞治疗、CAR-T细胞疗法等，具体内容由附件技术文档描述。转让指甲方通过书面材料、培训等方式，将技术知识、数据和权利授予乙方。知识产权指技术的专利、版权及相关衍生权利。其他术语如“生效日”指合同正式启动日期，“终止日”指协议结束日期。

（二）技术描述概要

细胞治疗技术基于特定生物学原理，适用于特定疾病治疗领域。技术细节包括培养介质、细胞分选标准、质量控制参数等，由甲方提供标准化操作指南。双方应确保技术转移符合行业规范和伦理要求。

三、技术转让内容

（一）转让范围

甲方应向乙方完整转让细胞治疗技术的所有相关元素，包括核心技术文件、实验方法、培训材料和软件工具。具体转让内容包括基础技术文档、实操培训（如现场指导）、以及后续更新版本。乙方有权在约定范围内使用技术进行研发、生产或商业应用，但非排他性使用。

（二）转让方式与时间表

技术转让通过电子文件传输和现场培训相结合进行，甲方应在合同生效后提供所有初始材料。具体时间安排由双方协商确定，例如转让过程应在指定月内完成。乙方需承担相关培训费用和设备支持，甲方确保技术传授的准确性。

四、责任与义务

（一）甲方义务

甲方有义务完整、准确地交付技术文档，并视需提供必要培训支持（如技术答疑、问题解决指导）。甲方应确保技术的合法性和安全性，不得故意隐瞒技术隐患，并在转让过程中遵守保密承诺。甲方需在合理期间内处理乙方提出的技术改进建议，以维持合作关系。

（二）乙方义务

乙方有义务支付合同约定的技术转让对价（具体金额见付款条款），并按指定方式合理使用技术。乙方须保护技术机密，未经甲方书面许可不得向第三方泄露或转让权利。乙方在使用技术时确保符合法律法规，定期报告应用情况，并配合甲方进行必要的监督审核。

（三）双方协作原则

双方应共同维护合作关系，及时沟通转让进展和潜在风险，任何一方不得无故延误履约时间。甲方协助乙方解决初始应用难题，乙方提供反馈以优化技术实用价值。

五、付款与对价

（一）付款安排

乙方应向甲方支付技术转让费用，对价总额为人民币指定金额（具体数值在附件中定义）。付款方式分阶段进行，例如首期款在合同生效时支付，剩余款在技术转移完成后付清。所有支付通过银行转账或第三方托管进行，乙方承担相关手续费。

（二）费用调整与争议处理

如技术转让规模变化，双方可协商调整费用；延迟支付可能导致利息加收。付款时间基于合同条款，使用概括性描述（如指定月内支付），确保公平对价原则。

六、知识产权

（一）所有权归属

细胞治疗技术的原始知识产权归甲方所有，乙方仅获得非独占使用授权。乙方不得申请新专利或商标，除非经甲方书面同意。转让内容包括现有专利许可，乙方需遵守相关知识产权法规。

（二）衍生权利管理

乙方使用技术研发出的新成果，如改进方法或产品，其知识产权根据贡献比例共享。甲方有权审核衍生内容，乙方应支付合理分成，双方另签补充协议定义细节。

七、保密条款

（一）保密义务范围

双方须对合同内容及技术细节保密，包括不限于技术文档、商业策略和个人数据（如涉及时使用匿名称谓）。保密期为合同生效日起五年，或终止后继续有效。

（二）保密信息使用限制

任何一方不得披露信息给第三方，必要时使用加密措施保护文档。违约泄露需承担赔偿责任（见违约责任），例外情况如法律法规要求除外。

八、违约责任

（一）违约认定标准

一方未履约或违反协议条款（如延迟支付、泄露机密、未提供支持）视为违约。违约行为包括主观故意或过失造成损失。

（二）赔偿责任与限制

违约方需赔偿对方直接经济损失（如资金损失、机会成本），赔偿上限在附件中约定。具体计算基于实际损害证明。如违约导致合同无法继续，另一方有权终止协议。

九、争议解决方法

（一）协商优先原则

争议首先通过友好协商解决，双方指定代表在指定月内会面讨论。协商不成时进入法定程序。

（二）仲裁与诉讼机制

无法协商的争议提交指定仲裁机构（例如中国仲裁机构）裁决，费用由败诉方承担。仲裁裁决为最终决定。如仲裁无效，适用法