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委托经营管理协议书

一、委托经营管理协议书的内涵与订立原则

委托经营管理协议书，是指委托方（通常为资产所有者、股权持有者或其授权代表）将特定标的（如企业、项目、资产等）的经营管理权，在一定期限内委托给受托方（通常为具备专业管理能力的企业或个人）行使，受托方依约开展经营管理活动并获取相应报酬，委托方则根据协议享有收益并承担相应风险的书面契约。

订立此类协议，应遵循以下基本原则：

*平等自愿：双方在平等地位上协商一致，任何一方不得将意志强加于另一方。

*权责对等：受托方的管理权限与经营责任应相匹配，委托方的收益预期与风险承担也应保持平衡。

*清晰明确：协议条款应力求具体、清晰，避免模糊不清或易产生歧义的表述，尤其对核心权利义务、利益分配、考核标准等关键内容。

*诚实信用：双方均应恪守承诺，善意履行协议义务，维护对方合法权益。

二、协议核心条款深度解析

一份结构完整、内容周全的委托经营管理协议书，通常应包含以下核心条款：

（一）当事人基本信息

此条款看似简单，实则关乎协议主体资格的有效性与责任追溯。应明确列出委托方与受托方的全称、注册地址（或住所地）、法定代表人（或负责人）、统一社会信用代码（或身份证号码）、联系方式等。若受托方为个人，需确认其具备相应民事行为能力和专业资质；若为企业，则需关注其经营范围、注册资本、过往业绩等，以评估其履约能力。

（二）委托标的与经营范围

这是协议的基础，必须界定清晰。

*委托标的：需明确是整体企业、特定项目、某项资产（如物业、设备）还是特定业务板块。应尽可能描述其具体状况、数量、位置、权属证明等，必要时可作为附件详细列明。

*经营管理范围：详细约定受托方有权从事的经营管理活动，例如：日常运营、市场营销、人事管理、财务管理、战略规划、投资决策（通常需明确限额或需事先报批）等。范围的界定应与受托方的能力、委托方的信任度以及项目特性相适应，既给予受托方必要的自主权，也要防止权力滥用。

（三）委托期限

明确协议的生效日期、终止日期。考虑到经营管理的周期性和稳定性，期限不宜过短；但同时也应设置合理的退出机制或续签条件。对于长期合作，可约定阶段性考核，以决定是否继续履行或调整条款。

（四）委托权限

此条款是委托经营的核心，需极其审慎地约定。权限的大小直接关系到受托方的自主程度和委托方的风险控制。通常可分为：

*一般授权：日常经营管理中的常规性事务，受托方可自行决定。

*特别授权：涉及重大资产处置、重大投融资、核心人事任免、章程修改等事项，需明确约定是受托方需事先获得委托方书面同意，还是在一定限额内可自行决定，或是完全无权决定。

*禁止性条款：明确列出受托方绝对不得从事的行为，如未经允许的担保、关联交易等。

（五）双方的权利与义务

这是协议履行的关键，应尽可能细化。

*委托方的权利：包括对受托方经营管理行为的监督权、知情权（查阅财务报表、经营报告等）、按约定获取收益权、对重大事项的审批权、根据考核结果决定奖惩或是否续约的权利等。

*委托方的义务：包括按时足额提供委托标的、移交必要的经营资料和信息、配合受托方开展工作、按约定支付管理费用或提供必要的运营资金、尊重受托方在授权范围内的经营管理权等。

*受托方的权利：包括在授权范围内独立开展经营管理活动的权利、按约定获取管理报酬的权利、要求委托方提供必要协助与配合的权利等。

*受托方的义务：包括勤勉尽责地履行管理职责、遵守法律法规及协议约定、维护委托方资产安全与完整、实现约定的经营目标、定期向委托方报告经营状况、保守商业秘密、接受委托方的合理监督等。尤为重要的是，受托方应承担善良管理人的注意义务，其管理行为应符合行业通常标准及协议约定标准。

（六）经营目标与考核

为确保委托经营的效果，设定明确、可量化、可考核的经营目标至关重要。目标可以是财务指标（如营业收入、净利润、投资回报率），也可以是运营指标（如市场占有率、客户满意度、项目进度）。同时，应约定考核周期、考核方式、考核结果的应用（如与管理报酬挂钩、与续聘挂钩、奖惩措施等）。

（七）费用与收益分配

此条款直接关系到双方的核心经济利益，极易产生争议，务必清晰、具体。

*管理费用：明确管理费用的计算标准（如固定金额、按营业收入或利润的百分比、或两者结合）、支付周期、支付方式。

*运营成本：约定经营过程中各项成本费用的承担主体和列支标准。

*收益分配：在委托标的产生经营利润时，约定利润如何在委托方与受托方之间进行分配，分配比例、分配条件、分配时间、支付方式等均需明确。若涉及亏损，也应约定亏损的承担方式。

*税费承担：明确各项税费的承担主体。

（八）保密条款

鉴于经营管理过程中必然涉及委托方的商业秘密、财务数据等敏感信息，受托