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咨询服务保密合同协议

鉴于一方（以下简称“披露方”）需要另一方（以下简称“接收方”）为其提供咨询服务，双方在平等、自愿的基础上，根据有关法律法规，就保密事项达成如下协议：

第一条定义与解释

1.1本协议中，“保密信息”是指披露方以书面、口头、电子或其他形式向接收方披露的，尚未公开的，与披露方业务、经营、技术等相关的，具有商业价值或秘密性质的信息，包括但不限于商业计划、财务数据、客户名单、营销策略、技术信息、源代码、经营模式、未公开的会议内容、以及披露方在其他协议中获悉的信息等。保密信息包括但不限于书面文档、电子数据、口述信息以及含有保密信息的物品及其载体。

1.2“接收方”是指获得本协议项下保密信息的主体，包括接收方及其全体员工、董事、监事、高级管理人员、代理人、顾问、以及任何直接或间接从接收方获得保密信息的第三方。

1.3“披露方”是指本协议的另一方，即提供保密信息的主体。

1.4“服务期间”是指接收方根据本协议为披露方提供咨询服务的期间。

1.5“保密期限”是指本协议项下保密义务持续有效的期间，自保密信息公开之日起计算，或自本协议终止之日起计算，以较晚者为准。

第二条保密义务

2.1接收方同意并承诺，将以不低于保护自身同类保密信息的谨慎程度，且在任何情况下都采取合理措施，保护披露方的保密信息，防止其被未经授权的人获取、使用或泄露。

2.2接收方仅有权在为履行本协议项下咨询服务之目的使用保密信息，不得将保密信息用于任何其他用途，不得向任何第三方披露保密信息，不得为自身或任何第三方谋取商业利益。

2.3接收方应严格控制接触保密信息的员工范围，仅向确有必要知悉保密信息的员工披露，并确保该等员工遵守本协议项下的保密义务。接收方应对该等员工进行保密培训，并承担该等员工违约给披露方造成损害的责任。

2.4接收方应采取合理的技术和管理措施，确保保密信息的物理安全、网络安全和信息安全，防止保密信息被非法访问、复制、修改或泄露。

2.5接收方不得对包含保密信息的软件、产品、装置等进行反向工程、反编译、反汇编或试图破解其加密。

第三条例外情况

3.1接收方有义务向披露方披露其因法律规定或有权机关的要求而必须披露保密信息的，应在法律允许的范围内，尽力提前通知披露方，并配合披露方采取保护措施。

3.2接收方在签署本协议前已合法知晓的不构成保密信息的任何信息。

3.3接收方独立开发，未使用披露方任何保密信息，且未经披露方书面同意而开发出的任何信息。

3.4接收方根据法律法规或司法、仲裁机构的要求，在接收方律师或律师助理的指导下，仅为维护自身合法权益之目的，向该等司法、仲裁机构或有关政府部门披露保密信息。

除上述例外情况外，接收方任何时候都不得以任何理由向任何第三方披露保密信息。

第四条信息的返还或销毁

4.1本协议终止或解除时，或披露方提出书面要求时，接收方应在收到书面要求后三十日内，将所有载有保密信息的书面文件、电子文件、实物、样品及其载体（包括但不限于硬盘、U盘、手机等）返还给披露方，或按照披露方的指示予以销毁，并应向披露方提供书面销毁证明。

4.2若本协议未明确约定某些信息是否属于保密信息，但该等信息可能包含披露方的保密信息，接收方应采取必要的保护措施，直至披露方书面确认该等信息不属于保密信息为止。

第五条知识产权

5.1咨询服务过程中，双方合作开发的成果及其知识产权归属，按照双方另行签署的协议执行。如无另行约定，各自独立完成的工作成果及其知识产权仍归各自所有。

第六条期限与地域

6.1本协议的保密期限自接收方首次接触保密信息之日起计算，持续有效期限为[]年。

6.2本协议的适用地域为中华人民共和国境内。

第七条违约责任

7.1若接收方违反本协议的任何条款，构成违约，应承担违约责任，赔偿披露方因此遭受的直接经济损失、间接经济损失以及为调查和纠正违约行为所支付的合理费用（包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费等）。

7.2若披露方违反本协议的任何条款，构成违约，应承担违约责任，赔偿接收方因此遭受的直接经济损失。

7.3本协议约定的违约金不足以弥补披露方实际损失的，披露方有权要求接收方补足差额。

第八条适用法律与争议解决

8.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决，均适用中华人民共和国法律。

8.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交[]仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

第九条其他条款

9.1本协议构成双方就保密事宜达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。

9.2对本协议的任何修改或补充，均应以书面形式作出，并经双方