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以货抵债协议

一、以货抵债的内涵与适用场景

以货抵债，顾名思义，是指债务人将其拥有处分权的货物、产品或其他资产（以下统称“抵债物”）转让给债权人，以抵偿其对债权人所负的同等金额债务的行为。其实质是一种代物清偿，通过债权人接受抵债物的所有权，实现原有债权债务关系的消灭或部分消灭。

适用场景通常包括：

*债务人资金周转困难，但拥有一定数量的库存商品或原材料；

*债权人对债务人的特定产品有实际需求，接受抵债物可降低自身采购成本；

*双方通过协商，认为以货抵债是解决债务纠纷、实现债权最经济有效的途径。

二、以货抵债协议的核心条款构建

一份严谨的以货抵债协议是保障双方权益、避免后续纠纷的基石。其核心条款应至少包含以下内容：

（一）当事人基本信息

明确协议各方当事人的全称、统一社会信用代码（或身份证号）、法定代表人（或负责人）、住所地、联系方式等。若涉及担保人或第三方，亦需列明其基本信息。

（二）原债权债务关系的确认

此条款是协议的基础，需清晰界定：

1.债权债务的起源：基于何种合同（如买卖合同、借款合同、工程合同等）产生，合同编号及签订日期。

2.债务总额：明确截至协议签署日，债务人尚欠债权人的债务本金、利息、违约金、赔偿金等各项费用的具体构成及总额。

3.债务履行期限：原合同约定的履行期限及当前状态（如已到期、未到期但双方同意提前以货抵债）。

（三）抵债物的详细描述与交付

这是协议的核心内容，务必详尽、准确，避免歧义：

1.抵债物名称、规格型号、数量、质量标准：需具体明确，例如“XX品牌XX型号水泥，强度等级XX，数量XX吨，符合GB/TXXXX-XXXX标准”。对于有保质期的商品，需注明生产日期及保质期。

2.抵债物的现状与存放地点：说明抵债物是否为全新、是否有瑕疵、当前存放位置及保管责任。

3.权利瑕疵担保：债务人需承诺对抵债物拥有完整、合法的所有权或处分权，该物之上未设置任何抵押、质押、留置等担保物权，亦未被查封、扣押或存在其他权属争议。

4.交付方式与费用承担：明确是送货上门、上门提货还是代办托运。交付地点、运输方式、运输费用、装卸费用等由哪一方承担。

5.交付时间：约定具体的交付日期或交付条件。

6.风险转移：抵债物毁损、灭失的风险在何时（如交付时、验收合格时）由债务人转移给债权人。

（四）抵债金额的确定与债务清偿

1.抵债物作价依据与金额：这是协议的关键争议点。可通过双方协商定价、参考市场价、或共同委托第三方评估机构评估等方式确定。若为评估，需约定评估机构的选择、评估费用的承担。明确抵债物的总作价金额。

2.抵债金额与债务金额的冲抵：

*若抵债物作价金额等于或小于债务总额，则明确该作价金额用于清偿部分或全部债务。

*若抵债物作价金额大于债务总额，则需约定超出部分的处理方式（如债权人以货币形式退还差额，或用于冲抵债权人对债务人的其他债务等）。

3.债务结清或变更：明确本次以货抵债完成后，原债权债务关系是全部消灭，还是部分消灭，未消灭部分的债务如何处理（如剩余债务的还款计划、期限等）。

（五）税费承担

抵债行为可能涉及增值税、印花税等相关税费。需明确因本协议项下抵债物的转让、交付所产生的各项税费（包括但不限于关税、增值税、消费税、运杂费、仓储费等）由哪一方承担，或按法律规定各自承担。

（六）双方的权利与义务

*债务人的主要义务：按时、按质、按量交付抵债物；提供必要的单证（如发票、合格证、说明书等）；承担权利瑕疵担保责任；配合办理必要的权属变更手续（如需要）。

*债权人的主要义务：按时接收符合约定的抵债物；在抵债物交付并验收合格后，出具债务结清或部分结清的证明；按约定支付可能的差额款（若有）。

（七）违约责任

1.债务人违约：如未能按时交付、交付的抵债物数量不足、质量不符、存在权利瑕疵等，债权人有权拒收，并要求债务人继续履行原债务，或解除协议并追究其违约责任（如支付违约金、赔偿损失等）。

2.债权人违约：如无故拒收符合约定的抵债物、未按时支付差额款等，债务人有权要求债权人承担相应违约责任。

（八）争议解决方式

约定双方在履行本协议过程中发生争议时的解决途径，通常为：“协商不成的，任何一方均有权向甲方/乙方所在地/协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼”，或约定提交某仲裁委员会进行仲裁。

（九）其他条款

如协议的生效条件（通常为双方签字盖章之日起生效）、协议的变更与解除、通知与送达、协议份数及附件效力等。

三、签署以货抵债协议的注意事项

1.对抵债物的审慎审查：债权人应尽可能对抵债物的品质、数量、权属状况、市场价值进行实地查验和核实，必要时进行尽职调查或委托专业机构评估。避免接受价值不明、难以变现或存在严重权利瑕疵的物品。

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