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国外资保险公司管理条例实施细则

第一章总则

第一条为细化《国外资保险公司管理条例》（以下简称《条例》）的操作标准，统一监管口径，防范系统性风险，保护保单持有人、受益人、再保险交易对手及公众利益，依据《条例》第六十八条授权，制定本实施细则。

第二条本细则所称“国外资保险公司”指依照中国法律设立、全部或部分资本来自境外股东、经中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）批准经营保险业务的有限责任公司、股份有限公司及相互保险组织。

第三条银保监会及其派出机构按照“风险为本、穿透监管、实质重于形式”的原则，对国外资保险公司实施持续监管。监管资源优先配置于公司治理、资本充足、再保险安全、资金运用、信息披露五大领域。

第二章股东资质与股权管理

第四条境外股东须同时满足以下量化指标：

（一）最近三个会计年度合并报表口径的净资产不低于50亿美元；

（二）综合偿付能力充足率在过去三年持续高于150%；

（三）具有国际信用评级机构A级及以上长期本币评级，且评级展望为“稳定”；

（四）过去十年内无重大违法违规行为记录，且母国监管机构出具“无反对意见函”。

第五条单一境外股东及其关联方持股比例不得超过25%，但符合下列情形且经银保监会一事一议批准可放宽至33%：

1.股东为上市保险集团，且已在纽约、伦敦、香港、东京或法兰克福证券交易所连续上市满五年；

2.股东承诺自获批之日起十年内不减持，并以书面形式将持股锁入“专门托管账户”，由境内商业银行与银保监会共享穿透式托管数据；

3.股东提供等值于投资额15%的不可撤销备用信用证，用于潜在风险处置。

第六条股权变更触发审批的阈值由“10%”下调至“5%”。境外股东通过QFLP、QFII、CDR、存托凭证、协议控制、结构化产品、特殊目的载体（SPV）等间接持股的，一律合并计算。

第七条股东质押股权比例不得超过其持股的50%，且须事前向银保监会备案。质权人限于境内商业银行、证券公司、信托公司。股权质押合同须载明“质权实现时，受让人自动承继股东义务并接受银保监会监管”条款。

第三章机构设立与展业区域

第八条申请设立省级分公司，须满足“三有一无”标准：

（一）有符合要求的营业场所自有产权或剩余租赁期不少于五年；

（二）有与业务规模匹配的信息系统，核心系统须通过等保三级测评并每年复测；

（三）有至少两名具备中国精算师资格、三年以上负债评估经验的首席精算师与副精算师；

（四）无银保监会认定的“重大消费者投诉未结案”记录。

第九条国外资保险公司可在京津冀、长三角、粤港澳大湾区、海南自贸港、成渝双城经济圈开展跨境车险、航运险、再保险分入业务，不受“每年增设一家省级机构”限制，但须满足“新增一家、盈利一家”要求，即新设省级机构须在第二个完整会计年度实现净利润为正，否则暂停下一机构申请两年。

第十条设立专属保险中介机构（代理、经纪、公估）须独立法人化，不得与母公司共用品牌、IT系统、财务后台。外资持股比例上限为51%，且须引入至少两名境内战略股东，合计持股不低于20%。

第四章公司治理与关键岗位

第十一条董事会须设置“独立董事多数”条款：董事人数九名以上时，独立董事占比须高于半数；五人以上九人以下时，独立董事不少于四名。独立董事候选人须通过银保监会“保险行业董事任职资格考试”，考试内容包括中国保险法、偿付能力监管规则、资金运用负面清单、个人信息保护、反洗钱与制裁合规。

第十二条董事长、总经理、首席风险官（CRO）、首席财务官（CFO）、首席投资官（CIO）、审计责任人、合规责任人七类岗位为“关键人士”。任前须接受银保监会“七合一”面谈，并提交“个人资产负债表+个人征信报告+无犯罪记录公证”三重文件。

第十三条建立“关键人士强制休假与突击审计”制度：每年随机抽取不少于30%的关键人士，强制连续休假五个工作日，期间由银保监会指定第三方对其分管领域实施穿透审计。审计发现问题且属实的，视情节对关键人士处以行业禁入一至五年。

第十四条监事会须设立“外部监事主导”的专项委员会，对董事会关联交易、薪酬激励、利润分配、高管职务消费进行事前否决式审查。外部监事须为执业十年以上的中国注册会计师或律师，且最近三年未受行政处罚。

第五章资本工具与偿付能力

第十五条国外资保险公司可发行符合《保险公司资本补充管理办法》的“境外高级无抵押资本债”，但须满足：

1.债项评级不低于BBB+；

2.期限不低于十年，第五年后方可赎回，且赎回须事先取得银保监会书面同意；

3.发行规模计入核心二级资本的上限为实收资本的30%，超出部分仅可计入附属一级资本；

4.募集资金须全额