新三板并购重组专项辅导方案.docxVIP

新三板并购重组专项辅导方案

一、辅导目标与原则

本专项辅导方案旨在为参与新三板市场并购重组的各方主体（包括挂牌公司、收购方、标的公司及其控股股东、实际控制人等）提供系统性、专业化的指导与支持。通过梳理并购重组全流程的关键节点、核心问题及监管要求，助力企业明确战略方向、规范操作流程、防范潜在风险、提升重组效率与质量，最终实现资源的优化配置与企业价值的提升。

辅导工作将遵循以下原则：

1.合规性优先：严格依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等法律法规及全国股转公司相关业务规则开展。

2.战略导向：协助企业将并购重组与自身发展战略紧密结合，确保交易的商业合理性与长远价值。

3.问题导向：针对企业在重组过程中可能面临的具体问题，提供定制化的解决方案与实操建议。

4.全程参与：覆盖从战略规划、标的筛选、尽职调查、交易结构设计、谈判签约、申报审核至后续整合的完整链条。

5.风险防范：重点提示并协助应对法律、财务、业务、估值、市场等各类风险。

二、辅导对象

1.新三板挂牌公司：拟通过发行股份购买资产、重大资产出售、吸收合并等方式进行重大资产重组的挂牌公司。

2.收购方：拟通过协议收购、要约收购等方式取得挂牌公司控制权的投资者或企业。

3.标的公司：拟被挂牌公司收购或与挂牌公司进行重组的标的企业（可以是未挂牌企业或其他挂牌公司）。

4.其他相关主体：如挂牌公司的控股股东、实际控制人、董监高及其他信息披露义务人。

三、辅导内容与实施步骤

（一）前期规划与战略梳理阶段

1.并购战略诊断与目标确立

*辅导企业明确并购重组的战略意图（如产业链延伸、业务多元化、技术引进、市场拓展、提升协同效应等）。

*协助企业评估自身资源与能力，明确并购标的的核心筛选标准（行业属性、财务指标、技术壁垒、团队能力、协同潜力等）。

*分析宏观经济环境、行业发展趋势及竞争格局对并购战略的影响。

2.标的筛选与初步接洽

*指导企业利用多种渠道（如专业机构推荐、行业协会、公开信息、产业链调研等）寻找潜在标的。

*协助企业对潜在标的进行初步筛选与评估，签署保密协议。

*辅导企业进行初步接洽与沟通，了解标的方意愿及核心诉求。

3.可行性分析与初步评估

*对初步选定的标的进行宏观层面的可行性分析，包括战略契合度、财务协同效应、法律合规性初步判断。

*协助企业组建内部项目团队，并根据需要推荐外部专业机构（财务顾问、律师、会计师、评估师）。

（二）尽职调查与估值定价阶段

1.尽职调查方案设计与执行

*辅导企业与中介机构共同制定全面的尽职调查清单，明确调查范围（法律、财务、业务、技术、人力资源、环境保护等）。

*监督尽职调查过程，确保调查的深度与广度，重点关注标的资产的权属清晰性、经营合规性、财务真实性、潜在风险等。

*协助企业理解尽职调查报告的核心内容，识别关键风险点与价值驱动因素。

2.估值方法选择与应用

*讲解常用的企业估值方法（资产基础法、收益法、市场法）及其适用场景与局限性。

*结合标的公司行业特点、经营模式及财务状况，辅导企业与评估机构确定合理的估值方法及关键参数（如未来现金流预测、折现率、可比公司选取等）。

*对评估结果进行合理性分析与验证，协助企业进行估值谈判。

（三）交易结构设计与谈判阶段

1.交易结构设计

*辅导企业根据战略目标、标的特性、双方诉求及监管要求，设计合理的交易结构，包括但不限于：

*支付方式选择（现金支付、股份支付、资产支付或组合支付）。

*交易对价的分期支付安排。

*特殊股东权利设置（如对赌协议、业绩承诺与补偿、优先认购权、反稀释条款等）。

*税务筹划与优化。

*是否涉及借壳、发行股份购买资产、重大资产出售等界定。

*标的公司原有债权债务的处理。

2.谈判策略与技巧

*协助企业制定谈判策略，明确核心利益诉求与可让步区间。

*针对交易对价、支付方式、业绩承诺、交割条件、过渡期安排、违约责任等关键条款进行谈判辅导。

*促进双方有效沟通，平衡各方利益，推动达成合作意向。

3.重组协议的起草与审核

*辅导企业理解重组协议的核心条款与法律意义。

*协助企业与律师共同参与协议起草与审核，确保协议内容完整、逻辑严谨、权利义务明确，充分保护企业合法权益。

（四）申报材料制作与监管沟通阶段

1.信息披露文件编制指导

*根据全国股转公司相关规定，辅导企业及中介机构编制并披露重大资产重组报告书、法律意见书、财务顾问报告、审计报告、评估报告等核心申报文件。

*强调信息披露的真实性、