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技术类合同法律风险防范审核工具指南

一、适用场景与背景

本工具适用于各类技术类合同的签订前法律风险审核，具体包括但不限于：技术开发合同（委托开发、合作开发）、技术转让合同（专利权、技术秘密、专利实施许可等）、技术咨询合同、技术服务合同、技术培训合同、技术进出口合同等。

在技术合作中，由于技术成果的复杂性、知识产权归属的不明确性、履约过程的动态性等特点，合同条款若存在疏漏，易引发主体不适格、知识产权侵权、交付违约、保密泄露等法律风险，可能导致企业经济损失或诉讼纠纷。本工具旨在通过系统化审核流程，识别并规避上述风险，保证合同内容合法合规、权责清晰，为技术合作提供法律保障。

二、审核流程与操作步骤

（一）前置准备：资料收集与基础信息核对

资料收集：接收合同文本及附件（如技术方案、任务书、补充协议、对方主体资质文件等），保证资料完整，包括合同、签字页、技术附件、双方营业执照复印件、法定代表人身份证明（如需）、授权委托书（如签约非法定代表人）等。

基础信息核对：

确认合同双方主体名称、统一社会信用代码、住所地等基本信息与营业执照一致，避免主体不适格（如对方为分支机构，需核实其总部的授权文件）；

核对合同编号、签订日期、签约地点等基本信息是否完整；

确认合同附件（如技术规格书、验收标准）是否与引用一致，避免条款冲突。

（二）初步形式审查：合规性与完整性排查

合同形式审查：

检查合同是否采用书面形式（技术类合同原则上需书面形式，避免口头约定引发争议）；

审核合同结构是否完整（通常包括：双方主体信息、合同标的、技术内容与要求、权利义务、价款及支付方式、履行期限与地点、验收标准与方法、保密条款、知识产权归属、违约责任、争议解决方式、不可抗力、合同生效与解除、附件清单等）；

检查签字盖章是否规范：双方需加盖公章或合同专用章（自然人需签字并按手印），多页合同需加盖骑缝章，避免单页无章或签字盖章位置异常。

法律冲突排查：

核对合同条款是否符合《民法典》《专利法》《技术进出口管理条例》等法律法规的强制性规定（如禁止性技术转让、技术秘密保护义务等）；

检查合同内容是否违反行业监管规定（如涉及医疗器械、人工智能等特殊领域，需符合行业技术标准与审批要求）。

（三）核心条款重点审核：风险点深度识别

1.合同主体审核：履约能力与资质核实

审核要点：

对方是否具备相应的技术履约能力（如技术开发合同需核实对方的技术研发团队、过往项目成果；技术转让合同需核实技术所有权或使用权证明文件）；

涉及特殊行业资质的，需审核对方是否具备相关许可（如医疗器械技术转让需对方具备《医疗器械经营许可证》或生产许可证）；

自然人作为合同主体的，需核实其是否为完全民事行为能力人，以及是否为职务技术成果的发明人（避免无权处分）。

审核标准：主体资格合法有效，不存在超越经营范围、无权代理、资质缺失等情形。

2.技术内容与知识产权条款：权属清晰性审查

审核要点：

技术标的描述：是否明确技术名称、规格、参数、应用场景等，避免模糊表述（如“先进技术”“成熟方案”等，需补充具体技术指标或附件说明）；

知识产权归属：

委托开发合同：需明确委托开发完成的发明创造（专利、技术秘密）的归属（约定归委托方、受托方或双方共有，避免默认归受托方）；

合作开发合同：需约定合作各方对技术成果的共有份额、使用权、收益分配及后续改进技术的归属；

技术转让合同：需核实转让人是否为技术权利人（专利权人、技术秘密持有人），并明确技术转让的范围（独占、排他、普通许可）、地域限制、再授权权限等；

知识产权瑕疵担保：需约定转让人或许可人保证所提供技术不侵犯第三方知识产权，若发生侵权，由其承担法律责任（包括但不限于停止侵权、赔偿损失等）。

审核标准：技术内容具体可执行，知识产权归属无争议，权利瑕疵责任明确。

3.履行方式与验收条款：可操作性与风险防范

审核要点：

履行期限与地点：技术开发/服务合同的研发周期、交付时间是否合理；履行地点（如研发地、交付地）是否明确，涉及管辖连接点的确定；

验收标准与方法：

是否约定具体、可量化的验收指标（如“系统响应时间≤2秒”“产品合格率≥99%”），避免“符合行业标准”“满足委托方要求”等模糊表述；

验收流程是否明确（如初步验收→试运行→最终验收的步骤，各阶段的验收期限、验收主体、验收方法）；

验收异议处理：约定若一方对验收结果有异议，需在多少日内提出，以及复验、第三方检测（如需）的流程。

审核标准：履行节点清晰，验收标准可量化、可验证，异议处理机制完善。

4.价款与支付条款：资金安全与成本控制

审核要点：

价款构成：是否明确技术开发/转让/服务的费用明细（如研发费、材料费、专利许可费、技术服务费等），避免“总价包干”但未列明细导致后续争议；

支付方式与节点：是否约定分期支付（如预付款、进度款