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【自查报告】非法集资自查报告

根据《防范和处置非法集资条例》《中华人民共和国刑法》及地方金融监管部门关于非法集资风险排查的工作要求，本公司围绕经营活动全流程开展非法集资风险自查工作，现将具体情况报告如下。本公司成立于2010年，注册资本5000万元，主营业务为软件开发与技术服务，现有员工280人，下设技术研发部、市场部、财务部、行政人事部等6个部门，2022年度营业收入1.2亿元，净利润1800万元，资产负债率45%，无对外担保及重大债务纠纷。自成立以来，公司始终坚持合法合规经营，未发生过涉非法集资违法违规行为。

为确保自查工作实效，公司成立由总经理任组长，财务总监、合规负责人任副组长，各部门负责人为成员的非法集资风险自查工作领导小组，制定《非法集资风险专项自查实施方案》，明确自查范围涵盖融资行为、资金管理、宣传推广、合同协议、员工行为、关联交易等6大领域，时间跨度为2020年1月至2023年9月。自查采取部门自查+交叉检查+领导小组抽查三级模式，技术部开发专项自查系统对3年以来的财务数据、合同文本、宣传材料进行信息化筛查，行政人事部调取员工劳动合同、薪酬发放记录排查异常资金往来，市场部对官网、公众号、线下推广活动留存资料进行逐份审核，财务部联合外部会计师事务所对银行流水、资金去向开展专项审计，累计审查财务凭证1200余份、合同协议380份、宣传材料230份，访谈员工150人次，形成问题清单37项。

在融资行为自查方面，重点核查是否存在未经批准吸收资金、承诺保本付息等情形。经排查，公司资金来源主要为自有资金、银行贷款及股东增资，2020年至2023年累计获得银行贷款3笔共计8000万元，均签订正规贷款合同并按用途使用；股东增资2次共计5000万元，已完成工商变更登记。未发现向社会公众或非特定对象吸收资金的行为，但在员工内部借款管理中存在不规范情形：2022年因项目紧急周转，向5名核心技术人员借款共计150万元，虽签订借款协议并约定年化利率4.5%（低于同期LPR），但未履行公司内部资金审批流程，借款事由未在财务系统详细备注。

资金管理环节重点检查资金流向是否合规、是否存在体外循环。通过比对银行流水与财务台账，发现3笔异常资金支付：2021年10月支付给某科技公司50万元，备注为技术服务费，但未附详细服务清单；2022年6月支付给个人账户20万元，备注为差旅费，但报销凭证中仅有一张机票行程单，无住宿、交通等其他费用凭证；2023年3月向关联方A公司支付100万元，摘要为往来款，未签订关联交易协议，也未经过董事会审批。经追溯核查，50万元技术服务费实际为购买软件授权，因供应商未及时提供合同暂以服务费名义支付；20万元差旅费为项目经理赴国外参加行业展会的包干费用，未拆分明细；100万元关联交易为A公司临时借用的周转资金，已于1个月后归还，但未履行关联交易决策程序。

宣传推广领域重点筛查是否存在虚假宣传、承诺回报等诱导性内容。对公司官网关于我们栏目进行检查，发现2021年发布的一篇企业介绍文章中存在行业领先年回报率超同行20%等绝对化表述；2022年制作的产品宣传册中，在介绍某款软件时使用稳定收益零风险等词汇；微信公众号2023年推送的3篇推文，在文末附带扫码咨询合作，享高额返利的诱导性链接。经统计，此类不合规宣传材料累计发放1200余份，公众号推文阅读量达8000余次，虽未直接涉及融资宣传，但可能误导公众对公司经营能力的认知，存在间接引发非法集资风险的隐患。

合同协议审查聚焦是否存在不公平格式条款、违规承诺等内容。随机抽取销售合同、服务协议、劳动合同等8类合同共150份进行审查，发现销售合同中甲方不得单方面终止合同，否则需支付合同金额30%的违约金的条款，违反《民法典》关于违约金比例的限制性规定；技术服务协议中乙方保证项目验收通过率100%的绝对化承诺，与实际服务能力不符；劳动合同中员工离职后3年内不得从事同行业工作的竞业限制条款，未明确经济补偿标准，不符合《劳动合同法》相关规定。此外，部分合同未加盖骑缝章，存在条款被篡改的风险；5份合同的签署日期早于审批日期，存在倒签情形。

员工行为排查通过问卷调查、个别访谈、资金流水核查等方式进行，重点关注是否存在员工私下组织集资、代客理财等行为。共收集员工调查问卷280份，访谈中高层管理人员30人、基层员工120人，调取50名重点岗位员工近3年的银行流水。发现2名市场部员工存在异常行为：员工王某2022年通过微信向10余名客户推荐投资项目，称公司内部优惠，年化收益10%，经查实为其个人参与的民间借贷，未涉及公司资金；员工李某2023年多次使用公司客户资源，以合作分成名义向3家客户收取共计8万元保证金，未上交公司财务，形成账外资金。经核实，上述行为均为员工个人行为，公司已对2人进行停职调查，并追