商务合同审查及谈判要点记录表.docVIP

商务合同审查及谈判要点记录工具指南

一、适用场景与价值定位

本工具适用于企业商务合作中，对拟签订合同进行系统性审查、谈判过程关键信息记录及后续风险管控的场景。具体包括但不限于：

合作双方达成初步合作意向后，正式签约前的合同文本审核；

合同履行过程中因条款争议需重新协商的补充协议谈判；

企业法务、业务部门对重大合作项目合同进行多维度风险评估与谈判策略制定。

通过标准化记录审查要点与谈判进展，可有效规避合同法律风险，明确双方权利义务，为后续合同签署、履行及争议解决提供依据，保障企业合法权益。

二、标准化操作流程

步骤一：前期准备——明确审查与谈判基础

资料收集：

获取合同文本（含附件）、对方主体资格证明文件（如营业执照复印件、资质证书等）；

梳理合作背景、前期沟通记录（如会议纪要、邮件往来）及企业内部合作需求（如业务目标、预算限制、时间节点）；

收集相关法律法规、行业规范及类似合同模板作为参考依据。

目标与分工确定：

明确合同审查的核心目标（如风险排查、条款优化、权益保障）；

组建谈判团队，明确分工：法务负责法律条款合规性审查，业务负责人负责商业条款可行性评估，财务负责人负责价款支付、税务条款审核，指定专人记录谈判要点。

步骤二：合同审查——逐项排查风险与漏洞

形式审查：

核对合同文本是否完整（含封面、附件、签署页等），页码是否连续，有无涂改处（涂改处需双方盖章/签字确认）；

审查合同主体信息（名称、统一社会信用代码、地址、法定代表人）与营业执照是否一致，签约人是否具有合法授权（如授权委托书）。

实质审查：

标的条款：明确合作标的（货物/服务/项目）的具体描述、规格、标准，是否与企业需求一致；

权利义务条款：双方核心权利、义务是否清晰、对等，是否存在单方面限制权利或加重义务的“霸王条款”；

价款与支付条款：金额、计价方式、货币单位是否明确，支付节点、方式（银行转账/承兑汇票等）、账户信息是否准确，是否约定逾期付款违约责任；

履行期限与地点：起止时间、阶段性节点是否具体，履行地点（如交货地、服务提供地）是否明确，涉及管辖或法律适用时是否符合企业所在地有利原则；

违约责任：违约情形是否全面（如迟延履行、质量不达标、根本违约等），违约金计算方式是否合理（是否过高或过低），是否约定定金、保证金等担保措施；

保密与知识产权条款：保密范围、期限、责任主体是否明确，合作中涉及的知识产权归属、使用权限是否清晰，是否存在侵权风险；

不可抗力与争议解决：不可抗力定义、通知义务、免责情形是否合理，争议解决方式（诉讼/仲裁）是否明确（如仲裁需注明仲裁机构名称），管辖法院/仲裁地是否有利于企业。

步骤三：谈判准备——制定策略与底线清单

问题梳理与优先级排序：

根据审查结果，列出合同中存在的不利条款、模糊表述或遗漏事项，按“高风险（直接影响核心权益）”“中风险（可能引发争议）”“低风险（可协商调整）”分类；

明确“必须争取”（如违约金比例调整、管辖地变更）、“可以妥协”（如付款节点微调）、“不可退让”（如主体资质要求、核心权利保留）的谈判底线。

谈判方案与分工细化：

制定谈判策略：对高风险条款需准备替代方案（如若对方不同意违约金调整，可约定违约金与损失赔偿择一适用）；

团队内部明确谈判分工：法务主导法律条款沟通，业务负责人主导商业条款协商，财务负责人确认支付可行性，避免现场意见冲突。

步骤四：谈判过程——记录要点与动态调整

开场与目标确认：

简述合作背景，明确本次谈判需解决的核心问题（如“针对合同第X条违约金条款，我方希望调整为……”），避免偏离主题。

逐项沟通与记录：

按“高风险条款→中风险条款→其他条款”顺序谈判，每聚焦一个条款时，记录以下信息：

对方立场：明确提出的诉求、理由及依据；

我方回应：接受的依据、拒绝的理由及替代方案；

当前状态：已达成一致/存在分歧/需进一步研究。

对谈判中新增的争议点或临时调整的方案，实时记录并标注“待确认”（如“对方提出增加第X条‘不可抗力持续超180天可解除合同’，需核实是否符合行业惯例”）。

僵局处理与策略调整：

若遇重大分歧无法当场解决，可提议“休会10分钟，内部协商方案”或“约定X日内提供书面反馈”，避免谈判中断；

对次要条款可适当让步以换取核心条款的突破，但需保证让步不损害企业根本利益。

步骤五：谈判后整理——形成结论与后续跟进

记录汇总与确认：

谈判结束后24小时内，整理谈判记录，梳理“已达成共识条款”“未解决分歧条款”“待补充条款”三部分内容；

将记录交谈判团队核对确认，保证无遗漏或偏差，形成《商务合同审查及谈判要点记录表》（见模板）。

后续行动分工：

对“已达成共识条款”，由法务团队修订合同文本，形成修订版；

对“未解决分歧条款”，由负责人牵头制定解决方案（如补充调研、内部审批），明确反馈时间（如“3月X