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数据加工处理保密协议

鉴于一方为数据控制者（以下简称“甲方”），另一方为数据处理者（以下简称“乙方”），甲乙双方根据《中华人民共和国个人信息保护法》、《中华人民共和国网络安全法》、《中华人民共和国数据安全法》及相关法律法规的规定，本着平等、自愿、公平和诚实信用的原则，就甲方委托乙方处理其个人数据（以下简称“数据”）事宜，经友好协商，达成如下协议，以兹共同遵守。

第一条定义与解释

除非本协议另有明确约定，下列词语具有以下含义：

“保密信息”是指甲乙双方在履行本协议过程中接触到的、构成商业秘密或个人隐私的信息，包括但不限于：个人信息、身份信息、财产信息、商业计划、技术秘密、经营信息、客户名单、源代码、未公开的调研报告、内部管理资料等。已公开信息、已进入公共领域的信息、乙方在签署本协议前已合法持有的信息、或乙方独立开发且未使用甲方信息的信息不属于保密信息。本协议标明“保密”的信息，或根据其性质应被合理理解为保密的信息，均视为保密信息。

“数据处理”是指对数据进行收集、存储、使用、加工、传输、提供、公开、删除等操作。

“个人数据”是指以电子或者其他方式记录的与已识别或者可识别的自然人有关的各种信息，不包括匿名化处理后的信息。

“数据控制者”是指确定数据处理目的、处理方式，并负责承担数据处理活动法律责任的主体。

“数据处理者”是指依照本协议约定，为数据控制者处理个人数据的主体。

“数据主体”是指本协议处理个人数据时，所指向的自然人。

“关联方”是指甲方、乙方的母公司、子公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、员工、代理人以及任何直接或间接控制、被控制或与甲方、乙方有任何股权或法律关系的实体。

“数据安全”是指采取必要的技术和管理措施，保障数据处于安全状态，防止数据泄露、篡改、丢失。

“地域”是指本协议适用的地理范围。

第二条保密信息的识别与范围

双方确认并同意，本协议第一条所定义的保密信息范围适用于本协议项下的所有数据处理活动。具体包括但不限于：

（一）甲方的业务计划、财务数据、客户信息、供应商信息、技术资料、经营策略等商业秘密；

（二）根据本协议由甲方提供给乙方的个人信息及相关处理指令；

（三）乙方在履行本协议过程中了解到的甲方的内部管理流程、安全措施等非公开信息；

（四）双方根据法律法规或本协议约定需要保密的其他信息。

第三条数据处理者的责任与义务

乙方同意并承诺按照甲方的指示，并以符合法律法规要求及行业最佳实践的方式，履行以下责任和义务：

（一）按照本协议约定的目的和范围处理数据，仅为完成甲方委托的数据处理任务，不得超出约定范围使用数据；

（二）采取必要的技术和管理措施，保障数据安全，包括但不限于：部署防火墙、入侵检测系统等技术防护措施；实施严格的访问控制策略，确保只有授权人员才能访问数据；定期进行安全风险评估和渗透测试；建立数据备份和恢复机制；制定并执行数据安全事件应急预案；对接触数据的员工进行数据安全培训和背景调查；

（三）建立完善的内部管理制度和操作流程，确保数据处理活动符合本协议约定及适用的法律法规要求；

（四）在法律规定或本协议约定的情形下，及时通知甲方数据泄露事件，并按照甲方的要求或相关法律法规的规定，采取补救措施；

（五）协助甲方履行法律规定的个人信息主体权利请求，包括但不限于查询、更正、删除等请求，乙方应按照甲方的指示执行；

（六）未经甲方事先书面同意，不得将数据处理任务转委托给任何第三方；如需转委托，应与第三方签订书面协议，并确保第三方遵守不低于本协议的标准和保密义务，且甲方对此有知情权和监督权；

（七）仅允许其授权且有必要知悉保密信息的员工接触保密信息，并对该等员工承担与本协议相同的保密义务；

（八）在协议期满、终止或根据甲方要求时，立即停止一切数据处理活动，并按照甲方的要求，将所有包含保密信息的个人数据（包括电子数据和纸质数据）返还给甲方，或以甲方指定的方式进行安全销毁，并出具书面证明；

（九）未经甲方书面同意，不得向任何第三方披露本协议项下的保密信息，但法律法规另有规定或甲方事先书面同意的除外；在法律程序要求披露时，应提前通知甲方，并在法律允许的范围内，协助甲方行使抗辩权；

（十）确保其处理活动符合中国境内外关于个人信息保护和数据安全的法律法规要求，并接受甲方的监督和审计；

（十一）对因乙方原因导致的数据安全事件或违反法律法规的行为，承担相应的法律责任。

第四条数据控制者的权利与义务

甲方享有以下权利：

（一）有权向乙方发出数据处理指令，并监督乙方履行本协议；

（二）有权根据业务需要，合理变更本协议约定的数据处理目的、方式或范围，但应提前书面通知乙方，并确保变更后的处理方式仍具有合法基础；

（三）有权对乙方的数据处理活动进行审计，乙方应予以配合，并提供必要的资料和说明；

（四）在乙方的