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智慧养老项目投资合同

一、合同主体与投资标的

甲方（投资方）为具备独立法人资格的投资公司，注册资本不低于人民币5000万元，经营范围包含养老产业投资、资产管理等业务；乙方（项目方）为专注于智慧养老服务研发与运营的科技企业，拥有自主研发的智能健康监测系统、远程照护平台等核心技术，已在国内3个城市落地试点项目。双方基于《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及养老产业相关政策法规，就智慧养老项目（以下简称“本项目”）达成投资合作意向。

本项目投资标的为乙方正在开发的“智慧养老服务综合体”项目，该项目融合物联网、大数据、人工智能等技术，构建包含智能硬件终端、云平台服务、线下服务团队的一体化养老服务体系。项目建设内容包括：老年人生理数据监测设备研发生产、智慧养老云平台搭建、社区养老服务中心智能化改造、居家养老服务机器人部署等。项目预计总投资2.3亿元，其中固定资产投资1.5亿元，研发费用0.5亿元，运营流动资金0.3亿元。

二、投资金额与支付方式

甲方同意向本项目投资人民币8000万元，占项目总投资比例的34.78%。投资款分三期支付：第一期在本合同签订后15个工作日内支付总投资额的40%，即3200万元，用于项目核心技术升级与设备采购；第二期在项目云平台完成搭建并通过第三方测试后20个工作日内支付30%，即2400万元，专项用于社区服务中心智能化改造；第三期在项目首批5个试点社区正式运营满3个月且用户满意度达到85%以上时支付剩余30%，即2400万元，作为项目运营流动资金。

乙方应在甲方每期付款前5个工作日提供符合约定条件的付款通知书及相关证明文件，包括但不限于技术开发进度报告、设备采购合同、第三方测试报告、用户满意度调查报告等。甲方应在收到完整文件后3个工作日内完成审核，审核无异议的，在约定时限内将款项支付至乙方指定的专用银行账户。

三、股权结构与股东权利

本次投资完成后，乙方注册资本由原2000万元增加至2698.63万元，甲方以货币方式出资8000万元，其中698.63万元计入注册资本，7301.37万元计入资本公积，甲方持有乙方25.9%的股权。乙方原股东股权按比例稀释，具体股权结构调整如下：甲方持股25.9%，原控股股东持股51.1%，其他自然人股东合计持股23%。

甲方作为股东享有以下权利：（1）委派1名董事参与乙方董事会，对项目重大决策享有表决权；（2）定期查阅乙方财务会计报告、项目进展报告，每季度召开一次投资进度沟通会；（3）对项目核心技术的知识产权归属、使用及处置享有知情权和建议权；（4）在乙方进行下一轮融资、合并、分立、解散等重大事项时，享有优先认购权和否决权；（5）当项目出现重大经营风险或实际控制人发生变更时，有权要求乙方原股东回购甲方持有的股权。

四、项目建设与运营要求

乙方承诺在投资款全额到账后24个月内完成本项目全部建设内容，并达到以下运营目标：（1）智能硬件终端累计销售10万台，覆盖不少于5万老年用户；（2）智慧养老云平台日均活跃用户数不低于3万人，数据采集准确率达到98%以上；（3）社区养老服务中心服务半径不超过1.5公里，日均服务老年人不少于200人次；（4）项目整体年营业收入达到1.2亿元，净利润率不低于15%。

在项目建设过程中，乙方应建立严格的进度管理机制，每月向甲方提交项目进展报告，内容包括但不限于：技术研发进度、设备采购与安装情况、人员招聘与培训情况、试点社区运营数据等。甲方有权对项目建设进行不定期巡查，对发现的问题提出书面整改意见，乙方应在收到意见后10个工作日内反馈整改方案。

五、知识产权归属与保护

本项目在投资期限内产生的所有知识产权归乙方所有，但甲方享有免费使用权和优先合作权。具体包括：（1）智能健康监测设备的专利技术，乙方应在专利申请前书面告知甲方，甲方有权就专利保护范围提出建议；（2）智慧养老云平台的软件著作权，双方共同享有署名权；（3）项目运营过程中产生的用户行为数据、健康数据分析模型等商业秘密，由乙方负责保管和维护，甲方如需使用须经乙方书面同意。

乙方应建立完善的知识产权保护体系，包括但不限于：申请发明专利不少于10项、实用新型专利不少于20项、软件著作权不少于15项；制定知识产权保密制度，与核心技术人员签订竞业限制协议；定期开展知识产权风险评估，防止侵权行为发生。如发生第三方侵犯本项目知识产权的情况，乙方应在3个工作日内通知甲方，并采取包括诉讼在内的必要措施维护权益。

六、风险控制与退出机制

为保障投资安全，双方约定以下风险控制措施：（1）设立共管账户，对第二期、第三期投资款实行专款专用，甲方有权对资金使用情况进行监督；（2）设置业绩对赌条款，若项目在投资完成后第三年未能实现净利润1800万元，乙方原股东应按年化8%的利率回购甲方50%的股权；（3）建立风险预警