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基金管理关联交易规范制度

一、关联交易的界定：清晰边界是规范的前提

关联交易的规范，首先始于对其清晰的界定。若定义模糊或范围失当，则后续的监管与控制将无从谈起。

关联方的识别是界定关联交易的基础。制度应明确关联方的具体范围，通常包括基金管理人的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属，以及这些主体直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的法人或其他组织。此外，还应考虑到一些潜在的、通过协议或其他安排形成的关联关系。这一步骤需要结合《证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》以及基金管理人的公司章程等相关规定，进行细致且动态的梳理与更新。

关联交易的认定标准同样至关重要。并非所有与关联方发生的交易都构成需要严格规制的关联交易。制度中应明确，只有当交易金额、交易性质或交易频率达到一定标准，可能对基金财产或基金份额持有人利益产生重大影响时，才纳入重点规范的范畴。例如，基金与关联方之间的证券买卖、资产交易、资金借贷、服务提供等，均可能构成关联交易。关键在于判断该交易是否存在潜在的利益输送风险，或是否可能偏离公允定价原则。

二、关联交易的基本原则：公允、透明与利益冲突防范

任何关联交易的发生，都必须在严格的原则框架下进行，以确保其合规性与公允性。

“公平、公正、公开”原则是关联交易的首要准则。基金管理人在处理关联交易时，应以基金份额持有人的最大利益为出发点，确保交易条件不逊于与非关联方之间进行的同类交易。交易价格应力求公允，通常应以市场公认的合理价格为基础，如参考独立第三方的估值、公开市场价格或采用合理的估值模型进行测算。

“利益冲突防范与披露”原则要求基金管理人建立健全利益冲突识别、评估和管理机制。对于可能产生的利益冲突，应优先保护基金份额持有人的利益。同时，信息披露是防范利益冲突的重要手段。制度应明确规定关联交易的披露标准、内容、时限和途径，确保投资者能够及时、准确、完整地获取关联交易信息，自主做出投资决策。

“必要性与商业合理性”原则强调关联交易的发生应基于真实的业务需求和合理的商业逻辑，而非单纯为了满足关联方的利益。基金管理人在审批关联交易时，应对交易的必要性、预期效益以及对基金净值的潜在影响进行审慎评估。

三、关联交易的管理与审批：构建全流程的内控屏障

一套完善的关联交易管理制度，离不开严密的管理架构和规范的审批流程。

管理架构方面，基金管理人应明确董事会、监事会、经营管理层以及具体业务部门在关联交易管理中的职责与权限。通常，董事会应对关联交易的整体政策、重大关联交易进行审议和决策。可以考虑设立专门的关联交易控制委员会或类似机构，负责关联交易的日常审核、监督与评估，为董事会决策提供专业支持。经营管理层则负责关联交易的具体执行和管理，确保交易按审批流程和相关规定进行。

审批流程设计应体现“分级授权、集体决策、独立判断”的特点。对于日常性、小额的关联交易，可以设定相应的授权额度，由经营管理层或相关业务部门在授权范围内审批。而对于重大关联交易，如交易金额占基金资产净值比例较高、或可能对基金运作产生重大影响的交易，则必须提交董事会审议，且与该交易存在利害关系的董事应回避表决。在审批过程中，应充分听取合规、风控、监察稽核等部门的意见，必要时可聘请独立的第三方机构（如会计师事务所、律师事务所）出具专业意见，以增强审批决策的客观性和公正性。

内部制衡机制是防范关联交易风险的关键。合规部门应全程参与关联交易的识别、评估、审批和披露等环节，对交易的合规性进行把关。风控部门应评估交易对基金的流动性、估值、业绩等方面的潜在风险。监察稽核部门则负责对关联交易管理制度的执行情况进行定期或不定期的检查与审计，确保制度得到有效落实。

四、关联交易的信息披露：阳光下的交易才更安全

信息披露是投资者了解基金关联交易情况、行使知情权和监督权的重要途径，也是监管机构进行监管的重要依据。

关联交易的信息披露应遵循及时性、真实性、准确性和完整性的原则。制度应明确不同类型关联交易的披露要求。对于重大关联交易，通常需要在发生前或发生后及时进行临时公告披露；对于一般性关联交易，可在基金定期报告（如季度报告、半年度报告、年度报告）中汇总披露。

披露内容应至少包括：关联方的基本情况、关联关系的性质、交易的具体内容（如交易标的、交易金额、交易价格确定依据）、交易的发生时间、交易对基金的影响分析，以及审批程序和独立董事（如有）的意见等。对于交易价格的公允性，应予以重点说明，如是否参照市场价格、是否经过独立第三方评估等。

五、关联交易的监督与问责：制度的生命力在于执行

徒法不足以自行，完善的制度还需要强有力的监督和问责机制来保障其执行力。

基金管理人的内部监督体系应发挥主导作用。监察稽核部门应将关联交易作为内部审计的重点内容，定期检查关联交易管理制度的执行情况，