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2025年建筑业信托筹划协议

鉴于各方有意就设立或重组一个专注于建筑业项目的信托（以下简称“拟设信托”）进行筹划，并依据相关法律法规，经友好协商，达成协议如下：

第一条定义与解释

除非本协议上下文另有解释，下列词语具有以下含义：

1.1“信托”指根据本协议及后续由各方签署的信托文件（包括但不限于信托合同、资产保管协议、管理协议等）设立的拟设信托。

1.2“发起人/委托人”指参与本协议签署并承诺为拟设信托的设立提供信托财产或服务的自然人、法人或其他组织。

1.3“受托人”指根据信托文件指定担任拟设信托受托人的信托公司或其他符合法律法规规定的机构。

1.4“受益人”指根据信托文件享有信托收益分配或其他利益的个人或单位。

1.5“建筑业项目”指与本协议或后续信托文件约定的、以建造、开发、运营建筑物、构筑物或基础设施等为主要内容的工程项目。

1.6“信托财产”指依信托文件转入信托的、由发起人/委托人提供或产生的、用于信托目的的各类资产，包括但不限于项目股权、债权、不动产、应收账款、土地使用权、在建工程、未来收益权、知识产权等。

1.7“筹划期”指本协议签署之日起至拟设信托完成设立登记或本协议根据本协议约定终止之日止的期间。

1.8“尽职调查”指为评估拟设信托涉及的资产、项目及相关交易的真实性、合法性、合规性、价值及风险而进行的专业调查、核实和评估活动。

1.9“信托设立费用”指为完成拟设信托的设立而发生的各项费用，包括但不限于信托文件起草费、法律费、审计费、评估费、登记费、公告费等。

1.10“信托运营费用”指拟设信托成立后，为维持信托正常运作而发生的费用，包括受托人收取的管理费、报酬、业绩报酬、托管费、审计费、律师费等。

第二条信托筹划内容

2.1各方同意就设立拟设信托的可行性、模式选择、结构设计等进行共同筹划。

2.2信托模式：初步探讨的信托模式包括但不限于融资类信托、投资类信托或资产支持信托，具体模式及子信托（如有）的设置将依据尽职调查结果及各方协商确定。

2.3信托结构设计：筹划内容涵盖但不限于信托财产的范围与权属、信托财产的独立性保障机制、受托人的选任标准与方式、受益人类型与权益结构设计、信托管理方式（自主管理或委托管理）、决策机制与授权安排等。

2.4拟入信托资产/项目安排：明确拟投入信托的资产类型、范围及筛选标准。如涉及特定项目，需明确项目准入条件、评估基准日、资产交割安排及风险处置机制。发起人/委托人承诺将按约定提供信托财产，并保证其来源合法合规。

2.5融资方案设计（如适用）：如拟设信托涉及融资，需就融资总规模、期限、利率或费率、担保方式（如有）、资金用途、还款来源与计划等关键条款进行初步设计。

2.6风险识别与管理：识别并评估设立及运营拟设信托可能面临的政策风险、市场风险、项目执行风险、法律与合规风险、信托运营风险、管理风险、信用风险等，并就风险防范措施、责任分配及内部治理机制进行初步探讨。

2.7法律与合规框架：确认拟设信托的设立、运营将严格遵守《中华人民共和国信托法》、《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规、监管规定，特别是建筑行业、房地产和金融领域的监管要求。

第三条尽职调查

3.1各方同意，在筹划期内及后续设立过程中，应根据本协议约定及信托文件要求，进行必要的尽职调查。

3.2尽职调查范围包括但不限于：

(a)法律尽职调查：对拟入信托资产的法律状态、权属清晰度、相关合同（如土地使用权出让合同、建设工程施工合同、融资合同等）的合法性、有效性、履行情况、潜在诉讼或纠纷、相关主体资质合规性等进行核查。

(b)财务尽职调查：对拟入信托资产的价值评估、相关主体的财务状况、项目财务预测的合理性、融资能力、税务合规性等进行评估。

(c)业务/项目尽职调查：对项目的可行性研究报告、市场前景、工程进度、技术方案、项目管理团队、潜在风险（如工程延期、质量问题、政策变动等）进行评估。

(d)税务尽职调查：对信托设立、运营涉及的税收政策、税负水平、税务风险进行评估。

3.3发起人/委托人承诺在尽职调查期间及之后，向有关各方（包括但不限于受托人、顾问机构）提供所有必要、真实、准确、完整的文件、资料和信息，并保证其真实性。若因提供虚假或不完整资料导致第三方受损，提供方应承担赔偿责任。

3.4受托人（如已选定）负责对拟入信托资产及相关项目进行尽职调查，并出具尽职调查报告。受托人应勤勉尽责，以专业审慎的态度进行尽职调查，其调查结论作为管理信托财产和做出决策的重要参考依据，但不免除发起人/委托人及其他相关方的责任。

3.5尽职调查结果将直接影响信托结构设计、交易条款、风险控制措施以及各方权利义务的最终确定。

第四条各方权利与义务

4.1发起人/