广东万家乐股份重大资产重组问询函回复.pdfVIP

关于对万家乐的重组问询函

非类重组问询函[2016]第22号

20161111重大资产暨关联

报告书下简称“报告书”）等相关公告，你公司拟将

万家乐燃气具（以下简称“燃气具公司”）100%股权转让

给汇顺投资和转让价格为74,498.58万元，本

次构成重大资产重组

、关方案

1.根据审计报告，燃气具公司2015年营业收入占合并报表营业

收入的62.16%，净利润占合并报表净利润的82.6%；根据备考审阅

报告，本次将使你公司2015年每股收益由0.18元/股下降至0.07

元/股。同时，你公司2016年半年度报告称，燃气具公司正积极推进

五沙制造的筹建工作，以更好地打造智慧型企业平台，实现制造

升级。请你公司结合以上情况进一步分析说明本次重组是否符合《上

市公司重大资产重组》第十一条第（五）项相关规定。独立

财务顾问核查并意见。

2.2016年11月8日，你公司披露《关于投资设立全资子公司的

公告》，公告称，公司拟以自有5,000万元投资设立万家乐金融

，经营范围为供应链管理、商业保理业务等。根据报告

书，你公司本次获得的部分将用于开展供应链管理、商业保

理等业务；公司金融服务业务平台将以“助力普惠金融，推进产融结

合”为理念，致力于成为国内领先的综合金融服务品牌。请你公

司充分说明开展金融业务的及自身具有的优势，说明通过金融业

务实现公司升级可能的风险及应对措施。

3.根据《公开的公司信息披露内容与格式准则第26号

——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）第二十

五条第（六）项的规定，你公司董事会应当结合标的市场可比交

易价格、业上市公司市盈率或者市净率等指标，分析定价的

公允性。报告书称，此次为资产，无法按照上市公司资产价

格水平作比较。请你公司详细说明无法按照上市公司资产价格水平进行

比较的，同时，进一步结合业上市公司的市盈率或者市净率

等指标，分析定价的公允性。独立财务顾问核查并意见。

二、关于标的

1.根据报告书及你公司2016年半年报，燃气具公司2014年、

2015年、2016年1-6月和2016年1-8月实现的净利润分别为15,189.64

万元、10,220.81万元、3,734.38万元和-2,330.05万元，燃气具公司

2016年业绩出现较大幅度下降。

（1）2016年，你公司对“万家乐”和“乐万家”系列商标权计

提减值准备2,351万元。相关商标权的为2011年你公司向燃气

具公司增资注入，当时的评估作价为8,000万元。请你公司按照《企

业准则第8号——资产减值》的规定，说明商标权存在的减值迹

象、可收回金额的确定依据并相关支持性文件，同时说明减值损

失的计提时点及履行审议程序和信息披露义务的情况。

（2）根据燃气具公司审计报告，2016年1-8月，销售费用中售

后服务费、促销的发生额分别为1.05亿元和1.02亿元，而2015

年全年费、促销的发生额分别为1.18亿元和1.07亿元。

请你公司按照《26号准则》第三十二条第（四）项的规定，说明售

后服务费、促销呈现增长态势的及合理