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股权转让合同协议书条款

鉴于转让方（以下简称“甲方”）因[原因，例如：退休、投资退出、公司重组等]拟将其持有的目标公司（以下简称“公司”）的全部/部分股权转让给受让方（以下简称“乙方”），甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规，本着平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议，以兹共同遵守。

第一条转让标的

1.1甲方同意将其持有的公司百分之[]的股权（以下简称“转让股权”），共计[]股，每股面值人民币[]元，合计股本人民币[]元，转让给乙方。

1.2转让股权对应的股东名册、股权证明及相关文件将随本协议一并转移。

1.3本协议所称公司指[公司全称]，统一社会信用代码为[统一社会信用代码]，注册地址位于[注册地址]。

1.4除非另有约定，转让股权不包含任何已宣告但尚未支付的股利或利润；亦不包含任何甲方或公司为特定目的而设定担保或留置权的财产或权利。

第二条财务与法律尽职调查

2.1在本协议签署之日起[]日内，乙方有权对目标公司的财务状况、资产状况、负债情况、运营记录、纳税情况、重大合同、劳动人事、环境保护、知识产权、诉讼仲裁以及公司章程、股东会决议等一切与公司有关的法律、事实和状况进行全面的审查和调查（以下简称“尽职调查”）。

2.2甲方应在本协议项下尽职调查期间及之后，根据乙方提出的合理要求，及时、全面、真实、准确地提供与公司相关的所有文件、资料和信息，并予以配合，保证所提供文件、资料和信息的真实性、准确性、完整性，无任何隐瞒或虚假陈述。甲方对因提供虚假信息或隐瞒重要事实给乙方造成的一切损失应承担赔偿责任。

2.3尽职调查期间，除双方另有约定外，公司维持其现有的经营状态，但甲方有权进行必要的、合理的调整以配合尽职调查。

2.4乙方在尽职调查后，有权基于尽职调查结果，判断是否继续履行本协议及对本协议相关条款（包括转让价格）进行调整。如乙方决定不继续履行本协议，其已支付的款项将在[]日内无息退还，甲方不得要求乙方承担违约责任。

第三条转让价格与支付方式

3.1乙方同意向甲方支付转让对价合计人民币[]元（大写：[]元整）。

3.2支付方式：乙方应在本协议项下交割日（见第十二条）前[]日内，将全部转让对价以银行转账方式支付至甲方指定的以下银行账户：

开户名：[甲方姓名或公司名称]

开户行：[甲方开户银行名称]

账号：[甲方银行账号]

支付时，应备注“股权转让款”。

3.3如双方同意分期支付，则首期支付人民币[]元，于[日期]支付；剩余款项人民币[]元，于[日期或条件]支付。甲方有权要求乙方在支付每一期款项前提供等额且合法的担保，或满足其他甲方合理要求的前提条件。

第四条保证与承诺

4.1甲方保证：

(1)甲方是根据中华人民共和国法律设立并有效存续的法人实体，拥有签署和履行本协议的完全权利能力和行为能力。

(2)甲方持有的转让股权是其合法拥有，未设定任何质押、担保或其他第三方权利负担，或已取得必要的第三方同意本次转让。

(3)转让股权的转让已获得公司章程规定的内部决策程序批准，并已/将依法办理工商变更登记手续。

(4)目标公司依法设立，其章程、股东会/股东决议等内部文件有效，公司的设立、存续和经营活动符合所有适用法律、法规和规章的要求，未涉及重大违法行为、刑事调查或未决诉讼/仲裁（除非本协议另有披露和约定）。

(5)向乙方提供的所有文件、资料和信息均真实、准确、完整。

(6)自本协议签署之日起至交割日，不就其持有的转让股权设定任何抵押、质押或其他权利负担。

4.2乙方保证：

(1)乙方是根据中华人民共和国法律设立并有效存续的法人实体，拥有签署和履行本协议的完全权利能力和行为能力，且具备履行本协议项下付款义务的经济能力。

(2)乙方已充分了解目标公司的经营状况、财务状况、法律风险等，并已自行承担尽调风险。

(3)乙方进行本次受让的目的合法合规。

第五条过渡期与交割

5.1自本协议签署之日起至交割日之前，为过渡期。在此期间，甲方继续作为公司的股东行使权利并承担义务，直至本协议项下的股权正式转移给乙方。

5.2交割日（ClosingDate）：指本协议中双方约定的，转让股权权利正式自甲方转移给乙方，乙方支付全部转让对价，并完成相关工商变更登记手续的日期。交割日由双方书面确认。

5.3交割程序：在交割日，双方应完成以下主要手续：

(1)甲方办理公司股东会/股东决议，同意转让股权。

(2)甲方与乙方办理转让股权的工商变更登记手续。

(3)乙方支付全部转让对价。

(4)双方签署确认交割完成的文件。

第